财务表现 - 公司实现营业收入25.73亿元，同比增长34.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长579.14% [1] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入25.73亿元 同比增长34.66% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.90亿元 同比扭亏为盈 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.44亿元 [1] - 基本每股收益0.1144元 [1]

公司业绩 - 公司2025年上半年实现营业收入25.73亿元，同比增长34.66% [1] - 公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长579.14% [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的交易由总裁批准[14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议并披露[14] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需董事会审议、披露并提交股东会审议，部分情况需审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用决策程序[15] - 公司不得为关联方提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[16] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 需股东会批准的重大关联交易，公司可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[20] - 关联交易原则上应获事前批准，未获事前批准已执行的，应在60日内履行批准程序[21] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[22] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[24] - 关联交易公告应包含定价政策、协议主要内容等[24][25] - 关联交易按连续12个月累计计算原则达披露或股东会审议标准的处理方式[25] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，超预计金额及时处理[26][27] - 涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超三年重新履行程序和披露[27] - 部分关联交易可按规定申请豁免提交股东会审议或免于履行相关义务[27][28] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限至少十年[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以其为准[31] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[32] - 本制度自股东会审议通过后生效实施[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] 董事候选人 - 非职工代表担任的董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[23] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] 累积投票权计算 - 累积投票制下股东在选举董事时所拥有的全部投票权等于其所持有的股份乘以应选董事人数之积[23] 董事选举 - 若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，当选董事人数不足应选董事人数时，得票数为到会有表决权股份数过半数的董事候选人自动当选，剩余候选人再重新选举[24] - 如经股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在5天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人[24] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[21] 计票监票 - 推举两位股东代表负责计票、监票需由现场出席会议的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过[19] 提案表决 - 累积投票选举董事的提案除外，股东会对所有提案逐项表决[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[30] 非关联交易 - 非关联交易中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（50%以上提交股东会）[32] - 非关联交易中，成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元（50%以上且超五千万元提交股东会）[32] - 非关联交易中，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元（50%以上且超五百万元提交股东会）[32] 关联交易 - 关联交易中，公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（超三千万元且超5%提交股东会）[35] 捐赠 - 一个会计年度内累计捐赠超最近一期经审计净资产1%（超10%且超五千万元提交股东会）[35] 担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[35] 担保追责 - 公司视违反对外担保审批权限、审议程序情节轻重对相关人员追责[37] 担保审议 - 对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[37] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议[37] 担保审批 - 应由股东会审批的对外担保须经董事会审议通过后提交股东会审批[37] 信息披露 - 股东会召开后公司按《公司章程》和法规进行信息披露[39] - 信息披露内容由董事会审查，董事会秘书具体实施[39] - 公告等信息在符合规定媒体和深交所网站公布[39] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[39] - 规则为《公司章程》附件，由董事会负责解释[39] 规则生效与修改 - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39]

资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[7] - 募集资金到位一月内公司与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[7] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司一月内签新协议并公告[9] 资金使用规则 - 超董事会授权范围的募集资金项目支出报董事会审批[13] - 募集资金用于主营业务，不用于高风险投资或为他人提供财务资助[13] - 改变募集资金用途达股东会审议标准，经股东会审议通过[15] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[16] - 以自筹资金预先投入或实施中支付后，募集资金到位六个月内置换[17] - 使用闲置募集资金临时补流单次不超十二个月[19] - 使用暂时闲置募集资金买现金管理产品期限不超十二个月[23] - 使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序进行[25] - 变更募集资金用途经董事会审议、股东会批准，关联交易关联方回避表决[27] - 部分募集资金用于永久补流，需到账超一年且不影响其他项目[32] 节余资金处理 - 节余资金低于项目净额10%，按第十六条第一款履行程序[32] - 节余资金达或超项目净额10%，使用经股东会审议通过[32] - 节余资金低于五百万元或项目净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[32] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[34] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[34] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告，与定期报告同时披露[35] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司调整计划并披露信息[35] - 保荐人或独财顾问至少半年对募集资金现场检查一次[36] - 每个会计年度结束，保荐人或独财顾问出具专项核查报告并披露[36] 异常处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会分析理由、提出整改措施并年报披露[36] - 保荐人或独财顾问发现异常现场核查并报深交所[36] - 保荐人或独财顾问分析鉴证异常原因并提出核查意见[37] - 保荐人或独财顾问发现未履约督促公司整改并报告[37] 办法施行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[41]

投资者关系管理职责 - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董秘为日常负责人，证券部负责具体事务[8] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[9] 人员与对象要求 - 工作人员需了解公司及行业，具备专业知识和沟通能力等[10] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[12] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[12] - 通过官网、互动易平台等多种方式与投资者建立沟通机制[13] 沟通渠道与活动 - 设立咨询电话等渠道，保证畅通并及时答复投资者[13] - 积极召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[14] 接待与信息披露规则 - 投资者接待活动实行预约登记制，由证券部报董秘审核后组织实施[16] - 年报、半年报公告前十五日内等时段尽量避免接受现场调研、媒体采访[18] 信息发布与审核 - 在互动易平台发布信息应谨慎、理性、客观，保证真实、准确、完整和公平[22] - 专员及时回复问题，董秘对互动易平台信息进行审核[23] 活动记录与档案 - 活动结束后及时编制活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台刊载[24] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[26] 公司信息 - 证券代码为002121，证券简称为科陆电子[38]

交易审批规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等4种情况需董事会批准[7][8]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 未经批准公司任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息公开前公司应填写并让知情人确认档案[11] 档案报送 - 公司发生重大事项等情况应向深交所报送内幕信息知情人档案[13][14][16] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至深交所[17] - 证券公司等应协助配合公司报送相关档案及备忘录[17] 其他要求 - 控股股东等应控制5%以上股份股东信息知情范围[21] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送相关情况[24] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[16] - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[20] - 董事等应控制内幕信息知情者范围，扩大需报告证券部[20] - 违反制度责任人员将受处分，涉嫌犯罪移送司法机关[23]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由财经统一管理[5] - 公司财经是对外担保日常管理部门，负责多项工作并建立担保明细台账[19] 担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[11] 担保具体要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保，否则董事会应说明情况[8] - 被担保人需提供近3年经审计财务报告、当期财报及还款能力分析等资料[9] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，为关联人担保另有规定[11] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类数额等条款[12] - 被担保人反担保须与公司担保数额对应，禁止流通或不可转让财产不得设定反担保[17] - 公司不得接受已设定担保或权利限制的财产、权利作为抵押或质押[18] 担保后续管理 - 经办责任人要关注被担保人情况，债务到期督促偿债，异常情况及时报告[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，控股股东等不偿债董事会采取保护措施[20] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超份额保证责任[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[25] 信息披露与处罚 - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形公司应及时披露[22] - 公司对外担保若责任人有过错，董事会视情况给予处罚[24]