财务公司基本情况 - 公司名称为美的集团财务有限公司 注册资本为人民币350,000万元 由美的集团股份有限公司持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [1] - 经营范围涵盖存款吸收、贷款办理、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类证券投资及套期保值交易等金融业务 [1] - 成立于2010年7月 持有金融许可证（机构编码L0110H344060001） 非失信被执行人 资信状况良好 [2] 内部控制制度 - 建立"三会一层"治理结构（股东会、董事会、监事会、经营管理层） 明确职责分工与制衡机制 [2] - 制定涵盖结算、信贷、资金管理、风险控制、信息技术等领域的完整制度体系 包括《授信管理办法》《信息安全管理办法》等 [3][4] - 通过内部审计部门定期检查内部控制有效性 采用现场与非现场结合方式监督合规性 [3][5] 风险管理与经营状况 - 截至2025年6月30日 财务公司资产总额为7,478,836.81万元 负债总额未披露具体数值 [5] - 开发评级模型与BI数据仓分析系统 结合大数据技术监测信贷风险 信用风险控制于合理水平 [4] - 经营遵循《企业集团财务公司管理办法》等法规 未出现违规情形 流动性管控有效 [5][6] 业务合作与风险评估 - 公司在财务公司的存款安全性及流动性良好 未发生延迟付款或影响正常经营的情况 [6] - 制定《风险处置预案》保障存款资金安全 评估认为财务公司业务风险可控 [6]

经营性资金往来 - 公司与美的集团控制的关联方存在大量经营性应收账款往来 其中北京华泰润达节能科技有限公司期末余额443.96万元 合肥美的洗衣机有限公司期末余额703.52万元 广东美芝制冷设备有限公司期末余额1,308.99万元 安徽美芝制冷设备有限公司期末余额1,071.55万元[1] - 公司与何享健子女何剑锋控制的长沙盈峰新能源有限公司存在经营性往来 应收账款余额2.69万元 预付款项余额54.03万元[1] - 公司通过广东美的供应链有限公司采购材料 预付款项余额2.82万元 其他应收款余额18.49万元[1] 非经营性资金往来 - 公司控股子公司科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司存在非经营性资金往来 期末余额19,098.02万元[2] - 南昌市科陆智能电网科技有限公司非经营性资金往来期末余额6,506.63万元 期间发生额23,884.47万元[2] - 深圳市科陆新能源技术有限公司非经营性资金往来期末余额47,779.76万元 期间发生额1,416.13万元[2] 子公司资金往来 - 宜春市科陆储能技术有限公司非经营性资金往来期末余额52,328.25万元 期间发生额高达206,450万元[2] - 深圳市科陆智慧工业有限公司非经营性资金往来期末余额3,779.84万元 期间发生额2,600万元[2] - 四川科陆新能电气有限公司非经营性资金往来期末余额9,150.71万元 期间发生额400万元[2] 参股公司往来 - 山西绿扬新能源汽车服务有限公司存在经营性应收账款2,445.78万元[3] - 广西科华新能源有限公司经营性应收账款余额1,528.30万元 期间发生额3,388.30万元[3] - 地上铁租车（深圳）有限公司经营性应收账款余额537.71万元[3] 资金往来总体情况 - 公司2025年6月末非经营性资金往来及其他关联资金往来总计期末余额189,526.46万元[3] - 期间累计发生金额234,060.97万元 资金往来累计发生金额215,722.15万元[3] - 总计往来资金余额260,256.66万元[3]

核心财务表现 - 公司2025年上半年实现营业总收入25.73亿元，同比增长34.68%（上期19.11亿元）[3] - 净利润为2.14亿元，同比实现扭亏为盈（上期净亏损0.79亿元）[3] - 基本每股收益为0.1144元，较上期的-0.0239元显著改善[3] 资产负债结构 - 总资产达80.27亿元，较上年末增长5.55%[1] - 货币资金余额15.32亿元，较上年末增长16.85%[1] - 应收账款余额15.11亿元，较上年末增长29.64%[1] - 短期借款余额31.47亿元，较上年末增长13.42%[1] - 资产负债率为90.88%，较上年末略有上升[1][2] 现金流状况 - 经营活动现金流量净额为-661万元，较上期1,226万元由正转负[5] - 投资活动现金流量净额为1,876万元，较上期-1,705万元明显改善[5] - 筹资活动现金流量净额为2.77亿元，主要来自借款增加[5] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计6.97亿元，较上年末增长39.66%[2] - 未分配利润为-36.14亿元，较上年末-38.04亿元有所改善[2] - 资本公积增加785万元，主要来自投资者投入[6] 母公司经营情况 - 母公司营业收入19.30亿元，同比增长40.41%[4] - 母公司净利润1.16亿元，同比实现扭亏为盈[4] - 母公司经营活动现金流净额1.03亿元，保持良好态势[6] 重要财务指标 - 研发费用1.87亿元，同比增长10.18%[3] - 财务费用3,722万元，同比下降75.52%[3] - 投资收益-1,207万元，同比亏损收窄[3] - 所得税费用6,437万元，同比大幅增加[3]

公司续聘审计机构决定 - 公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 以保持审计工作连续性 [1] - 公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过该续聘议案 [1] - 续聘事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [10] 审计机构基本信息 - 立信会计师事务所成立于2011年1月24日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于上海市黄浦区 [1] - 截至2024年末 立信所拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名 [1] - 立信所已提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额达10.50亿元 [2] - 近三年立信所因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 [6] 审计项目团队构成 - 项目合伙人郑荣富2013年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告6家 [6] - 签字注册会计师邓艳红2022年6月成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告2家 [6] - 项目质量控制复核人柴喜峰2014年成为注册会计师 近三年签署或复核上市公司审计报告5家 [6] - 项目团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [6] 审计费用安排 - 2024年度审计费用总额200万元 其中财务审计费用140万元 内控审计费用60万元 [7] - 2025年度审计费用将授权公司管理层根据审计范围及市场价格水平与立信所协商确定 [7] 公司内部审议意见 - 董事会审计委员会认为立信所坚持独立审计原则 客观公允反映公司财务状况和经营成果 [7] - 监事会认为立信所在2024年审计工作中勤勉尽责 出具报告客观公正 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案 [8]

关联交易概述 - 公司与美的集团财务有限公司续签《金融服务协议》 有效期1年 旨在拓宽融资渠道并提高资金管理效率 [1] - 协议规定公司在美的财务公司每日最高存款余额不超过人民币0.45亿元 授信总额不超过人民币6亿元 [1] - 关联交易已通过董事会审议 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 关联董事回避表决 [2] 关联方基本情况 - 美的财务公司为有限责任公司 注册资本人民币35亿元 美的集团持股95% 广东威灵电机制造有限公司持股5% [3] - 截至2024年12月31日 美的财务公司资产总额为624.42亿元 负债总额未明确披露 净利润为3.27亿元 [4][5] - 美的财务公司经营资质齐全 非失信被执行人 主要业务涵盖存款、贷款、票据贴现及资金结算等 [3][4] 金融服务协议内容 - 服务范围包括资金结算、票据承兑与贴现、存款与贷款业务、外币结售汇等共8类金融服务 [5] - 公司有权自主选择金融机构及服务类型 定价原则遵循市场公允价格或中国人民银行标准 [6] - 风险控制措施包括存款余额与授信额度限制 以及美的财务公司需符合监管指标要求 [7] 交易定价与风险评估 - 定价政策以公平合理为原则 存款利率参照中国人民银行规定 贷款利率按优惠利率执行 [6][8] - 公司对美的财务公司进行风险评估 未发现重大风险缺陷 监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》 [9] - 公司已制定风险处置预案 以保障资金安全性与流动性 [9] 交易影响与累计关联交易 - 交易有助于拓宽融资渠道、提高资金使用效率并降低融资风险 符合全体股东利益 [9][10] - 2025年初至披露日 公司与美的财务公司累计发生商业汇票4.4亿元 存款余额为4402.96万元 存款利息0.45万元 [10] 独立董事与监事会意见 - 独立董事认为交易定价公允 不影响公司独立性 风险评估报告客观公正 同意提交董事会审议 [10][11] - 监事会认为交易符合公司利益 服务价格公平 未损害中小股东权益 [11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程修订后，法定代表人可由代表公司执行事务的董事或总裁担任，辞任程序及责任追究机制明确 [2][3] - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述 [4][5][14][15][16] 公司章程条款修订 - 经营范围扩充至光伏储能发电设备、微电网系统、新能源充放电解决方案等新兴领域 [6][9] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [10] - 股份回购情形细化，明确经股东会授权后董事会可决议回购，且持有股份需在3年内转让或注销 [12][13] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证，并需提供持股类别及数量证明文件 [14][32] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等 [14] - 股东诉讼权调整：原监事会相关请求转向审计委员会，并新增全资子公司相关条款 [14][15][16] 会议及表决机制优化 - 临时提案股东持股比例门槛从3%降至1%，且召集人需在2日内发出补充通知 [24] - 累积投票制适用情形明确：单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [30][31] - 关联交易表决程序细化，包括回避机制、披露要求及通过标准（普通决议过半数、特别决议三分之二） [28][29] 董事义务与任职条件 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等条款 [32][33] - 忠实义务条款强化：要求董事避免利益冲突，近亲属关联交易需经股东会批准 [34][35] - 勤勉义务明确需"为公司最大利益尽合理注意"，并配合审计委员会工作 [36]

担保总额及余额 - 公司及子公司对外担保总额度为人民币190,000万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的38061% [1] - 公司及子公司对外担保余额折合人民币5529026万元 占公司2024年12月31日经审计净资产的11076% [1] - 截至公告披露日 担保余额合计5529026万元 占公司2025年6月30日净资产比例的7931% [2] 担保额度使用情况 - 为宜春市科陆储能技术有限公司提供担保额度80,000万元 担保余额16,59714万元 占净资产比例2381% [2] - 为CL Energy Storage Corporation提供担保额度等值美元 担保余额38,69312万元 占净资产比例5550% [2] - 为深圳市科陆智慧工业有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] - 为科陆国际技术有限公司提供担保额度5,000万元 担保余额0万元 [2] 被担保人财务数据 - 宜春市科陆储能技术有限公司2024年总资产1,168,500,000元 总负债1,086,200,000元 营业收入753,429,56127元 净利润9,899,69632元 [3] - 宜春市科陆储能技术有限公司2025年6月30日总资产1,350,200,000元 总负债1,200,100,000元 2025年1-6月营业收入892,750,88194元 净利润34,705,94146元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2024年总资产473,408,65248元 总负债527,575,19141元 净利润-54,166,53893元 [3] - CL Energy Storage Corporation 2025年6月30日总资产1,065,184,33520元 总负债1,019,491,24367元 2025年1-6月净利润-1,693,29526元 [3] 具体担保协议 - 公司与上海浦东发展银行宜春分行签署《最高额保证合同》 为宜春市科陆储能技术有限公司提供最高本金限额5,000万元担保 保证方式为连带责任保证 [3] - 公司通过汇丰银行开具反担保履约保函/备证 金额3,220万美元 确保CL Energy Storage Corporation履行与美国客户的电池储能系统供应合同义务 有效期延至2026年5月31日 [2][4] - 担保范围包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用 [3] 担保审批情况 - 担保事项经2024年12月13日董事会及2024年12月30日股东大会审议通过 总额度不超过190,000万元 [1] - 近期担保进展在已审批额度范围内 无需另行召开董事会或股东大会 [2]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露可能对股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 [1][2] 信息报告义务人范围 - 包括公司董事高级管理人员各部门负责人 下属分公司或分支机构负责人 派驻子公司及参股子公司的董事监事和高级管理人员 控股股东和实际控制人 持有5%以上股份的其他股东 其他可能接触重大信息的相关人员 [1] 重大信息范围 - 涵盖子公司会议及决议情况 拟提交董事会审计委员会审议事项 重大交易事项（如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等标准） [2] - 包括关联交易（如与同一关联人连续十二个月累计交易需报告） 诉讼仲裁事项（如基于案件特殊性可能影响股价需及时报告） 重大风险事项（如公司放弃债权或财产超上年末净资产10% 或主要资产被查封冻结等） [3][4] - 涉及重大变更事项（如公司名称章程注册资本注册地址等变更 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营情况发生较大变化等） 及其他可能影响股价的重大事件 [4][5] 报告流程与责任划分 - 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间以面谈电话微信等方式向董事会秘书报告 同时提供相关文件资料 [7] - 重大信息内部报告由董事会统一领导管理 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部负责日常信息汇集和披露工作 [6] - 各部门分公司子公司负责人为履行内部信息报告的第一责任人 需指定联络人负责信息收集整理及与证券部联络 [6] - 报告义务人需持续关注所报告信息进展 在信息出现重大变更批准情况逾期付款或交付过户延迟等情形时第一时间履行报告义务 [8] 保密义务与责任追究 - 董事会秘书报告义务人及其他接触信息的工作人员在信息未公开前需严格保密 不得泄露或进行内幕交易 [10] - 对未履行信息报告义务的行为（如不报告未及时报告提供虚假信息拒绝答复问询等） 公司将追究责任人责任 包括通报批评调离岗位扣除绩效降职降薪解除合同等 造成损失可要求赔偿 构成犯罪的移送司法机关 [11]

提名委员会人员构成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持委员会工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高级管理人员的选择标准 遴选合格人选并进行审核 [9] - 具体负责拟定选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [10] - 证券部作为日常工作机构 负责筹备会议和准备资料 [13] 会议召开机制 - 会议可由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 常规会议需提前三日通知 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知 [17] - 会议通知需包含时间 地点 方式 议题 联系人及联系方式等内容 [18] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [23] - 表决方式包括记名投票 举手表决或电子通信方式 表决意向分为同意 反对和弃权 [28] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [24] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [30] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议和记录等 由证券部保存至少10年 [31] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报告董事会 [32] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [33]

薪酬与考核委员会人员构成 - 委员会由五名董事组成 其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举和董事会批准产生 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究董事与高管考核标准 进行考核并提出建议 研究和审查薪酬政策与方案 监督薪酬制度执行 [9] - 负责制定董事及高管的考核标准和薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策 [11] - 就董事及高管薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [11] - 需对员工持股计划是否有利于公司持续发展 是否损害公司及中小股东利益等事项发表意见 [12] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [15] - 可采用现场 视频 电话等电子通信方式或混合方式召开 [16] - 定期会议需提前五日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可随时通知但需说明理由 [17] - 会议通知由董事会秘书发出 需包含时间 地点 方式 议题 联系人及日期等信息 [18] - 通知可通过专人送达 电话 电子邮件 即时通讯工具等形式发出 [19] 议事和表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席 独立董事需委托委员会内其他独立董事 [23] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [24] - 表决可采用记名投票 举手表决或电子通信方式 表决票需经签名确认 [28] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避表决 [29] 会议决议和记录 - 决议经会议主持人宣布后生效 现场会议需委员签字 通讯会议需在决议上签字 [30] - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等内容 [31] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 表决票 决议 记录等 由证券部保存至少10年 [32] - 决议和表决结果需以书面形式报告董事会 [33] - 出席和列席人员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息 [34]