董事会会议召开情况 - 威海广泰空港设备股份有限公司董事会三次会议于2025年6月5日以电子邮件、电话等方式发出通知 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订内容涉及《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所相关规范 [1] - 董事会一致通过多项制度修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 [1] - 其中第1-2、4-9项子议案需提交股东大会审议 [1] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年6月25日下午14:30在公司三楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 具体内容详见2025年6月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的公告 [2] 备查文件 - 公告未披露具体备查文件内容 [2]

公司章程修改核心内容 - 公司章程新增维护职工合法权益条款，明确规范公司组织和行为依据[1] - 法定代表人条款细化，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需30日内确定新人选[1] - 股东责任条款调整，强调股东以其认购股份为限承担责任[1] - 公司章程约束范围扩大至高级管理人员，明确股东诉讼权利[1][2] 公司股份相关修改 - 股份发行原则强调同类股份同等权利，明确同次发行条件一致性[2] - 新增财务资助条款，规定累计资助额不得超过股本总额10%[4] - 股份回购情形扩充，新增员工持股计划、股权激励等合法回购情形[8] - 股份转让限制调整，明确董监高任职期间年转让比例不超过25%[12] 股东权利与义务 - 股东权利条款完善，新增查阅会计账簿、会计凭证权利[15] - 股东诉讼时效明确为60日，轻微程序瑕疵不影响决议效力[15][16] - 控股股东行为规范细化，新增9项禁止性规定[21][22] - 股东义务条款调整，抽回股本表述改为"不得抽回其股本"[20] 公司治理结构调整 - 股东大会改为股东会，取消监事会设置，职能由审计委员会承接[14][18] - 股东会职权调整，删除审议监事会报告条款，新增审计委员会职能[23] - 临时股东会召集主体变化，监事会提议改为审计委员会提议[24] - 股东会议事规则强调网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[26] 关联交易与重大事项 - 关联交易表决规则细化，明确不同决议类型通过比例[34] - 重大事项特别决议范围扩大，新增分拆上市、主动退市等情形[33] - 对外担保审批标准调整，净资产比例触发点改为"超过50%"[23] - 董事选举程序优化，要求提名人提前核实候选人资质[36]

公司基本情况 - 公司注册名称为威海广泰空港设备股份有限公司，英文全称WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT Co., Ltd. [4] - 公司住所位于山东省威海市环翠区黄河街16号，注册资本为人民币531,227,261元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] - 公司于2007年1月26日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2120万股普通股 [1] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权 [18] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设名誉董事长1人 [48] - 董事会下设审计委员会，成员中包含独立董事 [14] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关条款 - 公司股份总数为531,227,261股，均为普通股 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司董事、高管所持股份每年转让不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [11] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [12] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [12] - 控股股东不得占用公司资金，不得违规要求公司提供担保 [16] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [17] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [53] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [55] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [56]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和熟悉 [1] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持 [2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化 [3] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [3] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者创造参与机会 [3] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作 [3] 投资者关系管理工作对象 - 投资者、证券分析师及行业分析师 [4] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [4] - 证券监管部门等相关政府机构 [4] - 其他相关个人和机构 [4] 投资者关系管理沟通内容 - 公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息 [4] - 环境、社会和治理信息、文化建设、股东权利行使方式 [4] - 投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战 [4] 投资者关系管理职责与方式 - 组织处理投资者咨询、投诉和建议并反馈至管理层 [5] - 多渠道开展活动（官网、新媒体、电话、路演等） [5] - 董事会秘书负责协调，董事会办公室处理日常事务 [5] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [5] 投资者关系活动规范 - 避免在年报披露前30日内接受现场调研或采访 [9] - 平等对待全体投资者，保证沟通渠道畅通 [10] - 活动前确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [10] - 鼓励采用网上直播方式，提前公告活动详情 [10] 投资者说明会要求 - 包括业绩说明会、现金分红说明会等，原则上在非交易时段召开 [11] - 公司董事长、财务负责人等应出席，保荐代表人可参与 [11] - 需提前征集投资者提问并予以答复 [11] - 特定情形下必须召开说明会（如分红未达标、重组终止等） [11] 特定对象管理 - 特定对象需出具证明并签署承诺书，禁止泄露未公开信息 [13] - 交流记录需存档，包括会议记录、录音等 [13] - 公司有权要求更正错误研究报告或新闻稿 [15] 互动易平台管理 - 公平回复所有投资者提问，不得选择性披露 [17] - 禁止发布未公开重大信息或误导性内容 [17] - 建立内部审核制度，董事会秘书负责信息审核 [18] 信息披露与档案管理 - 指定《中国证券报》、巨潮资讯网为信息披露渠道 [20] - 投资者关系档案需保存至少3年，包括活动记录、录音等 [20] - 非正式公告信息需严格审查，防止泄露未公开重大信息 [21] 突发事件处理 - 重大诉讼、股票异动等突发事件需及时调查并公告 [22] - 可发布澄清公告或申请临时停牌 [22] - 积极支持投资者依法行使权利及纠纷调解 [22] 投资者保护与教育 - 董事会秘书负责投资者教育工作，举办座谈会等活动 [23] - 按监管要求开展投资者教育并留存资料 [23]

总经理职责与任免 - 总经理由董事会聘任或解聘，任期3年可连任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[3][4] - 总经理需具备7项条件包括职业道德、管理能力、行业经验等，且不得有《公司法》第146条禁止情形[6][7] - 国家公务员不得兼任总经理，总经理班子需签订明确权责的聘任合同[8][9] 总经理职权范围 - 总经理行使17项职权包括主持生产经营、拟定投资方案、聘任中层管理人员等[17] - 可临时授权副总经理代行职权，非董事总经理列席董事会无表决权[18][19] - 需定期向董事会/职代会报告工作，协调与控股股东关系[20][21] 总经理班子管理机制 - 副总经理协助总经理工作，分管具体业务并承担考核目标[22] - 总经理可调整职能部门编制需董事会批准，对分/子公司有管理指导权[32][33] - 设立项目领导小组协调专项工作，总经理办公会按精简高效原则议事[34][35] 决策与报告制度 - 总经理办公会议事范围包括重大改革事项、董事会提案等37条内容[37] - 涉及职工利益的决策需听取工会意见，会议记录需总经理审批[40][42] - 发生重大交易（如资产交易超1000万元）或事故需立即向董事会报告[43][44] 考核与奖惩体系 - 薪酬与任期目标/业绩挂钩，董事会制定股权激励等长效机制[47][49] - 重大贡献可获嘉奖，管理不善造成损失将受处分或解聘[50][51] - 违反法律法规将追究责任，薪酬调整由董事会决定[52][53] 细则执行与修订 - 细则与法律冲突时以新规为准，未尽事宜按《公司章程》执行[54][55] - 细则由董事会制定解释，自审议通过日起生效[56][58]

威海广泰空港设备股份有限公司财务资助管理办法 核心观点 - 公司制定财务资助管理办法旨在规范对外提供资金行为，控制财务风险，确保稳健经营 [1] - 制度涵盖资助类型、审批权限、程序要求、信息披露及违规处罚等全流程管理 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 财务资助定义与范围 - 财务资助包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但主营业务为融资业务或对控股子公司（持股>50%）的资助除外 [1] - 实质性财务资助情形包括：非主营业务资产资助、代付费用、异常低资产使用费、超额预付款等 [2] 审批权限要求 - 需经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上出席董事通过且关联董事回避 [2] - 四种情形需提交股东会审议：单笔资助超净资产10%、被资助方负债率>70%、12个月内累计资助超净资产10%等 [3] 关联交易特殊规定 - 禁止为关联人提供资助，但关联参股公司（非控股股东控制）在其他股东按比例同等资助时可例外 [4] - 控股/参股公司资助需其他股东按比例提供同等条件，否则需说明原因及担保措施 [4] 审批与执行流程 - 需提交书面报告并要求被资助方提供反担保 [4] - 财务部负责资格审查，董事会办公室编制议案，董事会秘书负责信息披露 [5] - 续期资助视为新事项需重新审批 [5] 信息披露要求 - 董事会通过后2个交易日内需披露：协议内容、被资助方基本情况（财务指标、关联关系等）、风险措施、董事会评估意见等 [6][7] - 出现逾期还款、被资助方财务恶化等情况需及时披露 [8] 违规处罚 - 违规造成损失将视情节给予通报批评、罚款、免职等处分，严重者追究刑责 [8] 制度修订与执行 - 制度与法律法规冲突时以新规为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [9] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效 [9]

股东会规则总则 - 公司制定本规则旨在维护股东权益，明确股东会职责权限，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事应勤勉履职保障股东会正常运作[2] 临时股东会召开条件 - 需在2个月内召开临时股东会的情形包括：董事会人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、10%以上股份股东请求等[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[3] - 审计委员会或10%以上股份股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担[4][12] 股东会召集程序 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知[5] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人资料，包括教育背景、持股情况等[6][17] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8] - 股东会表决实行累积投票制选举董事，独立董事与非独立董事表决分开进行[11][32] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露，公司自有股份无表决权[10][31] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示[13][39][40] - 会议记录需保存10年，内容包括审议经过、表决结果、股东质询及答复等[13][41] - 股东会决议违反法律则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销[15] 其他规定 - 公告需在证监会指定媒体及网站发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文[17] - 规则与后续新法规冲突时以新规为准，未尽事宜按现行法律及公司章程执行[17][48][49]

公司信息披露管理制度 制度适用范围与定义 - 制度适用于威海广泰空港设备股份有限公司及下属全资或控股子公司 [2] - 制度所指信息包括对公司证券价格有重大影响的未公开信息 涵盖定期报告 临时报告 财务数据及重大事项等 [3] - 外部信息使用人包括各级政府主管部门等因工作需要知悉信息的单位及人员 [4] 管理架构与职责 - 公司董事会为信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管 董事会办公室协助执行 [5] - 各部门 子公司及相关人员需按制度履行信息审核管理程序 [5] 信息保密与报送要求 - 董事 高管 子公司负责人等在内幕信息形成至披露期间负有保密义务 禁止通过任何形式泄露 [7] - 公司不得提前泄露应披露信息 对无法律依据的外部报送要求应拒绝 [8] - 对外提供未公开重大信息时需登记外部单位人员为内幕知情人并报备董事会办公室 [9] 外部单位义务与违规处理 - 外部单位及个人不得泄露或利用未公开信息买卖公司证券 [11] - 外部单位需在信息泄露时立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告 [13] - 违规使用信息导致损失的需赔偿 涉及证券交易的将追缴收益并移送司法机关 [14] 制度修订与执行 - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 需及时修订 [15] - 制度由董事会制定并解释 自审议通过之日起施行 [17][18]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提升审计质量，实现内部审计的常态化和制度化，以加强内部控制管理、促进经济管理和提高经济效益 [1] - 内部审计对象涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计活动包括评价内部控制与风险管理的有效性、财务信息的真实完整性及经营活动的效率效果 [1] - 内部控制制度目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确 [1] 内部审计机构与人员设置 - 公司董事会下设审计委员会，负责组织实施内部审计制度并监督审计工作 [2] - 内部审计机构为独立部门，直接向董事会审计委员会报告，不受财务部门管辖 [2][3] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理或工程技术等专业知识，并保持独立性 [3][4] - 被审计对象须配合审计工作，不得阻挠或打击报复审计人员 [3] 审计职责与工作范围 - 审计委员会需每季度召开会议审议审计计划，并向董事会报告重大问题 [4] - 内部审计机构职责包括评估内部控制有效性、审计财务合规性、协助反舞弊机制及每季度提交审计报告 [4] - 审计范围覆盖财务报告、投资、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键业务环节 [5][6] - 审计工作需形成完整工作底稿，审计档案保管期限为5至10年 [6] 审计权限与实施程序 - 内部审计机构有权要求被审计单位提供资料、参加相关会议、封存可疑文件及提出整改建议 [7] - 审计程序包括制定计划、现场调查、出具报告及跟踪整改，被审计对象对决定有异议可申诉 [8][9] - 审计委员会需每半年检查高风险事项（如募集资金使用、关联交易）并向交易所报告违规情况 [9] 专项审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及投资风险管控 [11] - 关联交易审计重点包括审批程序、定价公允性及关联方名单更新 [12] - 募集资金审计需核查专户管理、使用合规性及是否存在挪用 [13] - 业绩快报审计需评估会计准则遵循性及内部控制缺陷 [13] 信息披露与子公司管理 - 公司需披露年度内部控制评价报告，董事会需对报告形成决议 [16] - 对控股子公司的管理包括建立控制制度、协调风险管理策略及定期审计财务报告 [17][18] - 子公司需及时报告重大事项并向董事会秘书报送重要文件 [18] 奖惩机制 - 内部审计机构可建议奖励合规表现优异的部门或个人 [18] - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或屡次违规的被审计单位，董事会将追究责任 [19] - 审计人员若隐瞒问题、泄露机密或谋取私利，将面临处理或刑事责任 [19] 制度修订与执行 - 本制度与后续法律法规冲突时以新规为准，并及时修订 [20] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过之日起生效 [20]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息收集与管理责任，确保信息披露及时、准确、完整，维护公司及投资者权益 [1] - 重大信息定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的信息 [2] - 报告义务人包括公司董事、高管、各部门及分支机构负责人，控股子公司董事长、总经理，参股公司派驻董事及高管等 [3][4] 重大信息范围 - 需报告事项涵盖董事会/股东会议案、交易事项（如资产购买/出售）、关联交易、诉讼仲裁、业绩变动（超50%或扭亏为盈）、重大风险（如资产减值超100万元）等 [7][5] - 交易事项报告标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元，营收占比10%且超1000万元，净利润占比10%且超100万元等 [7] - 关联交易累计12个月内与同一关联方交易达标准需报告，诉讼仲裁同样适用累计原则 [5] 报告程序与形式 - 重大事项联络人需在知悉信息后1个工作日内告知报告义务人，后者需第一时间通过电话/邮件等方式报告董事会秘书 [6] - 董事会秘书评估后需披露的应立即起草文件，需审批的提交董事会 [7] - 报告时点包括各方开始协商、知悉事项或拟提交董事会审议时 [8] 持续报告要求 - 重大事项进展需持续报告，包括决议执行、协议变更/终止、审批结果、逾期付款原因及交付延迟超2个月后的每月进展更新 [8] - 董事会秘书有权随时询问事项进展，相关责任人需配合提供详细资料 [9] 管理与责任 - 未履行报告义务导致信息披露违规的，公司将追究责任人法律责任，处罚包括批评、罚款直至解职及赔偿 [9] - 违规情形包括故意隐瞒、延迟报告、信息虚假或拒绝答复问询等 [9] 附则 - 制度与后续新法规冲突时以新规为准，未尽事宜按中国法律及公司章程执行 [11] - 制度由董事会制定并解释，自审议通过之日起生效 [11]