关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议批准[7] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议批准[7] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，经董事会审议后提交股东会审议[7] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 其他关联交易规定 - 与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超十二个月[10] - 与关联人涉及金融机构存贷业务以利息为准适用相关规定[11] - 放弃权利导致关联交易按不同情况以放弃金额等适用相关规定[11] - 与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额[12] - 关联人单方面受让权益主体其他股东股权或投资份额，涉及放弃权利按规定执行，可能重大影响或关联关系变化需及时披露[12] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[12] - 与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[13] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露，每年需分类汇总披露实际履行情况[14] 累计计算原则 - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 或有对价 - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，决策、披露标准适用上述规定[19]

投资者关系管理 - 原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] - 目的是实现公司与股东利益最大化，树立良好形象[4] - 对象包括股东、投资机构、证券分析师等[5] 管理方式与人员 - 沟通方式有官网、新媒体、电话等渠道及多种活动[6] - 董事会秘书为管理负责人，董事会办公室负责日常管理[7] 负责人职责与员工素质 - 负责人职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[7] - 从事管理工作员工需具备品行、专业知识等素质[8] 信息披露与说明会 - 应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[9] - 特定情形公司应按规定召开投资者说明会[10] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[12] 活动限制与档案 - 定期报告披露前三十日内应尽量避免活动[13] - 活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16] 沟通与事务处理 - 与特定对象沟通前要求签署承诺书[16] - 必要时可聘请专业投资者关系顾问处理事务[19] 其他规定 - 避免出资委托证券分析师发表分析报告[19] - 区分宣传资料与媒体报道并明确标识[19] - 为考察调研提供便利但避免资助[19] 办法执行与解释 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[21] - 由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 年度实际使用募集资金与投资计划差异超30%，公司调整计划并披露[10] - 投入金额未达计划50%且超完成期限，公司重新论证并披露[10] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，过去十二个月无风险投资[12] - 十二个月内累计用超募资金偿债或补流不超总额30%[14] 协议签订与核查 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 每半年度全面核查募投项目进展[10] 资金使用流程 - 用闲置资金补流经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[12] - 补流到期归还专户，全部归还2个交易日内公告[13] 资金投资与变更 - 闲置资金投资产品经董事会审议，保荐同意，2个交易日公告[15] - 变更募集资金用途经董事会、股东会审议，投资主业，2个交易日报告公告[17][18] 节余资金使用 - 节余资金占净额10%以上，使用需保荐同意，董事会、股东会审议[18] - 低于10%，经董事会审议、保荐同意后使用[19] - 低于500万元或1%，豁免程序，年度报告披露[19] 其他规定 - 部分资金变永久补流需到账超一年，履行审批披露义务[19] - 财务设台账，内审每季度检查报告[21] - 有募集资金运用，董事会出专项报告，会计师出鉴证报告[21] - 保荐每半年现场检查，年度出核查报告披露[22] - 二分之一以上独立董事同意，可聘会计师出鉴证报告[22]

公司基本信息 - 2006年10月23日公司获核准首次发行3790万股，11月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1678123584元[7] - 公司设立时发行股份总数为112100000股，面额股每股1元[13] - 已发行股份数为1678123584股，全部为普通股[15] 股东相关 - 中国中材股份等五家公司认购股份及占比情况[14] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提名董事候选人等[49][64] 股份交易限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[22] - 首次公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 股东买入超规定比例有表决权股份36个月内不得行使表决权[62] 公司决策程序 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超30%等事项[38] - 公司重大决策需总法律顾问审查，涉及法律问题应列席提意见[80] - 交易指标达一定情形须经董事会审议或提交股东会批准[81][82] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[112] - 除特殊情况现金分红利润不少于当年母公司可供分配利润20%等[114] - 股东会或董事会作出利润分配决议后须在二个月内完成派发[115] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[39] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] - 审计及法治建设委员会每季度至少召开一次会议[97]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[3] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[3] - 董事、高管限售股满足条件可申请解除限售[11] 减持计划规定 - 董事和高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[4] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在二个交易日内向交易所报告并公告[5] 信息披露要求 - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后二个交易日内披露[5] - 买卖股份后二个交易日内报告、申报并公告[8] - 新任董事和高管通过任职事项后二个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] 交易时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[5] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[5] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[6] 其他规定 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%锁定[10] - 董事和高管多账户应合并为一个账户[10] - 特定情形对董事、高管股份转让设限应登记为限售股[11] - 锁定期间董事、高管股份相关权益不受影响[11] - 董事、高管持股变动比例达规定应履行报告和披露义务[11] - 董事、高管不得融券卖出本公司股份及开展相关衍生品交易[11] - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息[11] - 制度修订与解释权属于公司董事会[12] - 制度自董事会审议通过之日起实施[12]

交易内容 - 公司拟14687.5860万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权[2] - 公司与中联投资对中建材航空现金增资50000万元，公司出资20000万元[2] - 交易完成后公司持股40%[2] 公司数据 - 截至2025年3月31日，中联投资总资产3538120万元、总负债2325950万元、净资产1212170万元、营业收入76542万元、净利润 - 1117万元[5][6] - 截至2025年3月31日，中国复材总资产341412万元、总负债111568万元、净资产229844万元、营业收入1456万元、净利润 - 848万元[7][8] - 截至2025年3月31日，中建材航空总资产136397万元、应收账款总额42万元、总负债35691万元、净资产100706万元、营业收入40万元、营业利润 - 1454万元、净利润 - 1454万元、经营活动产生的现金流量净额 - 3162万元[10][11] 过往情况 - 2021年公司与中国复材、中联投资共同设立中建材航空，中联投资持股60%，公司持股25%，中国复材持股15%[2] - 截至2024年12月31日，中建材航空（母公司）总资产110,501.78万元，所有者权益合计73,135.53万元[13] - 截至2024年12月31日，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率为19.42%[13] 交易细节 - 股权收购价款分两次支付，第一次支付30%，第二次支付70%[19] - 增资款在完成工商变更/备案手续后5个工作日内支付50%，剩余部分按股东会决议支付[23] - 中建材航空董事会由5名成员组成，中联投资提名3名，中材科技提名2名，董事长在中联投资提名的候选人中产生[24] - 中建材航空设总经理1名由中联投资推荐，财务总监1名由中材科技推荐[24] 交易影响 - 公司持有中建材航空股权增至40%，利于发展民用航空复合材料业务[28] - 本次交易定价公允合理，符合法律法规与《公司章程》规定[29]

章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，删除“监事”“监事会”相关表述[1] - “股东大会”相关表述统一修改为“股东会”[1] - 董事长辞任董事长职务视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[2] 业务与目标 - 公司业务产品聚焦新材料、新能源等领域，产业赛道调整为特种纤维、复合材料、新能源材料[3] - 公司立志建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的新材料领域领先企业”[3] - 公司经营范围许可项目增加建设工程施工、建筑智能化系统设计等[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为1.121亿股，每股面额1元[6] - 公司已发行股份数为16.78123584亿股，均为普通股[6] - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权请求相关委员会或自行向法院提起诉讼[12][13] 会议召开与提案 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[19] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[19] - 董事会、审计及法治建设委员会、单独或合并持有1%以上股份股东有权向股东会提案[23] 会议表决与结果 - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[35] 董事任职与职责 - 无民事行为能力或限制民事行为能力的自然人不能担任公司董事[38] - 董事任期为三年，可连选连任，股东会或股东大会可在任期届满前解除其职务[39] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[41] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议通过[45] - 交易总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会批准[51][52] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[54] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[56] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见[57] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[57] 利润分配 - 公司优先采用现金分红，现金股利政策以可持续发展和维护股东权益为宗旨[65] - 公司实施现金分红需当年盈利、累计未分配利润为正等三个条件[66] - 除特殊情况，满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[66] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，制度和审计人员职责经董事会批准后实施[70] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[71] - 公司指定《中国证券报》《巨潮资讯网》为信息披露媒体[71] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[72] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[72][73][75] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[74]

人员变动 - 公司总法律顾问贺扬因工作变动申请辞职[1] - 贺扬辞任总法律顾问后继续担任首席合规官、证券事务代表[1]

审计机构续聘 - 公司2025年7月25日会议审议通过续聘中审众环为2025年度审计机构议案，待股东大会审议[2][9] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，中审众环合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券服务业务审计报告的注会723人[5] - 2024年度经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[5] - 2024年度上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家[5] - 中审众环购买职业保险累计赔偿限额8亿元未使用[5] 审计机构合规 - 中审众环最近三年受行政处罚2次、自律监管措施1次，纪律处分1次，监督管理措施13次[6] - 47名从业执业人员近三年受行政处罚9人次等[6] 项目人员经验 - 项目合伙人侯书涛最近三年签4家上市公司审计报告[6] - 签字注册会计师张浩最近三年签0家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人李玉平最近三年复核3家上市公司审计报告[7]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议8月11日16:30开始[2] - 网络投票8月11日9:15 - 15:00（不同系统时间有别）[2][15] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为2025年8月4日[3] - 登记时间为2025年8月7 - 8日特定时段[9] 议案相关 - 需审议4项非累积投票提案[5] - 第1项议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过[7] 投票信息 - 网络投票代码为362080，投票简称为中材投票[15] - 填报表决意见为同意、反对、弃权[15] 授权有效期 - 授权有效期自签署至本次股东大会结束[18]