董事会换届及高管任命 - 分众传媒第九届董事会第一次会议于2025年5月21日召开，应到董事7名，实到7名，会议由江南春主持 [1] - 选举江南春为公司第九届董事会董事长，孔微微为副董事长，投票结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 聘任江南春为公司总裁兼首席执行官，孔微微为副总裁、财务负责人/首席财务官、董事会秘书，任期与第九届董事会一致 [2] - 聘任林南为证券事务代表，徐瑶为内审部负责人，两人均持有深交所董秘资格证书 [3][5][9] 董事会专门委员会组成 - 第九届董事会各专门委员会人员组成包括殷可、杭璇、张光华、蔡爱明、廖冠民，提议召集人为江南春和蔡爱明 [2] 公司制度修订 - 修订《公司关联交易规则》《公司对外投资管理制度》《公司募集资金管理制度》，需提交股东会审议 [3][4] - 修订部分治理制度包括董事会战略与可持续发展委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等 [4] 高管背景信息 - 江南春为分众传媒创始人，间接持有公司23.72%股份，为公司实际控制人 [7] - 孔微微持有公司约0.028%股份，林南和徐瑶分别持有约0.004%股份 [8][9] - 高管团队均无违法违规记录，符合任职资格要求 [7][8][9] 股东会召开计划 - 公司拟召开2024年年度股东会，具体通知详见巨潮资讯网 [5]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 大股东股份被质押等情况属内幕信息[5] - 部分高管无法履职超三月属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 大股东及其相关人员等属知情人[8] 信息管理 - 内幕信息一事一记、一报，分别登记报送[10] - 知情人5个工作日内填登记表备案[13] - 知情人档案及备忘录至少保存十年[13] 保密责任 - 知情人对内幕信息保密，不得交易谋利[14] - 董事等控制知情范围，无关人员不得打听[14] - 定期报告前财务不得泄露数据[14] - 大股东不得滥用权利索要信息[15] 保密措施 - 筹划重大事件前做好预案并签协议[15] - 不得用新闻发布替代正式公告[15] 违规处理 - 公司自查知情人买卖证券情况[16] - 发现违规核实追责，2个工作日报送[16] - 董事会视情节处罚知情人[16] 制度生效 - 制度自董事会通过生效，由其修订解释[19]

投资决策权限 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 一定标准内董事会有权决策，低于标准授权董事长决策[9] - 特定交易且每股收益绝对值低于0.05元可免于股东会审议[10] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[12] 交易披露要求 - 购买或出售股权按所持权益变动比例计算财务指标[10] - 交易达规定标准，标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[10][11] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况并免审计报告[11] 投资流程 - 出资额在董事会权限内由董事长召集董事会表决[14] - 出资额在股东会权限内经董事会审议再提交审批[15] - 决定出资后签投资合同或协议并法律审查[16] 责任分工 - 股东会、董事会、董事长为决策机构，在各自权限内决策[17] - 总裁是实施主要责任人，负责筛选项目[17] - 投资部门负责立项前调查，法律部门负责审核，财务部门负责资金和财务管理[17] 投资限制与处理 - 不得用银行信贷和募集资金进入股票等市场[20] - 被投资单位经营期届满等情况可收回或核销投资[20] - 被投资单位有悖战略等情况可转让投资[21] 其他规定 - 投资按规定履行信息披露义务[23] - 相关会议资料等备查文件保存期至少十年[23]

工作细则修订 - 公司于2025年5月修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[3] 产生机制 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 召集人由独立董事担任，选举后报请董事会批准[3] 任期规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 细则生效 - 由董事会负责修订和解释，审议通过生效[10] - 抵触时按规定执行并及时修订[10]

财务基本信息 - 公司会计年度为每年1月1日至12月31日[7] - 公司以人民币为记账本位币[7] 资产相关 - 固定资产中媒体资产和运输工具等折旧年限5年，年折旧率20.00%[17] - 办公设备折旧年限3年，年折旧率33.33%[17] - 房屋建筑物折旧年限30年，年折旧率3.33%[17] - 公司对固定资产实行月抽盘、季大盘，年度总盘一次[17] 资金管理 - 公司现金使用范围包括员工零星报销等[8] - 财务人员每月末进行现金盘点[8] - 银行存款日记账每月末与银行对账单核对[10] 应收账款管理 - 超90天账龄应收账款，数据中心等定期发催款邮件[11] - 超360天账龄应收账款，交由法务部处理[11] - 每季度末编制账龄分析表并计提坏账准备金[11] 费用预支 - 差旅费和业务费预支最长不超3个月[13] - 备用金预支年度终了前清账[13] 负债与收入确认 - 流动负债指一年内偿还的债务[19] - 客户取得控制权时确认广告发布收入[22] 成本核算 - 物业租赁成本按天数分摊[23] - 媒体租赁成本核算系统自动计算[24] 税金与费用核算 - 财务人员核算并计提当期税金，按时纳税申报[25] - 严格分摊和计提跨期成本费用[26] - 财务人员审核费用并及时入账[26] 营业外收支 - 营业外收支分别核算，不得相互抵减[27] 会计科目与报表 - 会计科目按《企业会计准则》建立，变动需批准[28] - 规定各系统结账时间，及时上传财务报表[29] 发票管理 - 发票由财务人员领购，开票专员保管[31] 会计电算化 - 统一使用财务软件核算，总部财务组织，IT部实施[34] 会计档案 - 会计档案保存地点和方式不同[36] - 保管期限分永久和定期[39] - 保管期满销毁需批准[37] - 查阅和交接需办手续[38] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规章程执行，董事会解释[42]

委员会构成 - 成员由5 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前3天通知[6] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 其他信息 - 工作细则于2025年5月修订[1] - 负责公司中长期战略等工作并提建议[2] - 经董事会批准成立，任期与董事会一致[2][3] - 董事会办公室为日常办事机构[3]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] 超募资金定义 - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金的部分[2] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[10] 永久补充流动资金条件 - 公司全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金需满足到账超一年等条件[13] 超募资金使用计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[13] 资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[4] 资金使用审议与披露 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[14] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施，支付困难时可在自筹资金支付后六个月内置换[15] 资金归还 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，到期前应归还至专户，预计无法按期归还需履行审议程序并公告[17] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达到或超过10%，需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18][19] 资金检查与报告 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[21] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[22] 现场核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[23] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析原因、提出整改措施并在年报披露[23] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或存在重大违规、风险，应督促整改并向深交所报告[24]

审计委员会组成 - 由三名独立董事组成，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设召集人一名，为会计专业人士[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 职责 - 监督评估内外部审计及财务信息披露[7] - 监督评估内部控制体系并提建议[7] - 提议聘任或解聘财务负责人[7] 任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4]

制度修订 - 公司在2025年5月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] 工作方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[9] - 公司应及时、公平履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[12] 网络沟通 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] - 公司应指派人员处理互动易信息，公平回复投资者提问[7] 现场调研 - 公司可安排投资者等现场参观，调研应合理安排并履行披露义务[10] - 公司与调研机构沟通应要求其出具资料并签署承诺书[10] - 公司应要求调研机构将研究报告等文件发布前告知公司[20] 说明会召开 - 公司应积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等[13] - 存在特定情形时公司需按规定召开投资者说明会[14] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[14] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[15] 权益支持 - 公司应支持配合投资者依法行使股东权利及维护权益活动[15] 工作职责 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[16] 人员安排 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[17] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备特定素质和技能[17] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19]

分众传媒信息技术股份有限公司证券投资、期货与衍生品交易管理制度 分众传媒信息技术股份有限公司 证券投资、期货与衍生品交易管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）为规范证券 投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东 利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及 公司章程等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交 易活动；本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和 非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既 可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度所称证券投资、期货与衍生品交易的范围： 第三条 公司进行证券投资、期货与衍生 ...