市场扩张和并购 - 公司拟购买成都新潮传媒集团100%股权[3] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[3] 交易进展 - 2025年4月审议通过相关议案，5月披露进展[4] - 截至6月9日，尽职调查等工作未完成[5][8] - 交易尚需董事会、股东会审议及监管机构批准，结果和时间不确定[6]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司上海分众鑫晟、分众鸿意分别出资100万元、19900万元参与投资合伙企业[1] - 公司将分众鸿意认缴的合伙企业全部财产份额平价转让给分众文化传播有限公司[2] - 合伙企业已完成上述事项的工商变更登记手续[2]

市场表现 - 中证传媒指数强势上涨1.86% 成分股掌趣科技上涨13.74% 巨人网络上涨9.97% 歌华有线上涨6.06% 浙数文化和完美世界等个股跟涨 [1] - 传媒ETF上涨1.69% 最新价报1.14元 [1] 行业数据 - 2025年中国内地电影端午档(5月31日至6月2日)总票房达4.38亿元 较2024年端午档的3.83亿元显著增长14.4% [1] - 档期第二日恰逢六一儿童节 单日票房突破2亿元 为84天内首次突破该水平 也是中国影史六一档票房第三次突破2亿元 [1] 指数构成 - 中证传媒指数从营销与广告、文化娱乐、数字媒体等行业选取总市值较大的50只上市公司证券作为样本 [2] - 前十大权重股包括分众传媒、岩山科技、昆仑万维、恺英网络、光线传媒、利欧股份、三七互娱、蓝色光标、神州泰岳和巨人网络 合计权重占比48.11% [2] 机构观点 - 国内电影内容供给2025年有望复苏 推动票房持续恢复 播映渠道迎来更好利润释放期 [1] - 中长期内容端受益于AI技术进步降本提效 渠道端受益于潮玩等多元经营业态 头部院线及制作企业业绩稳健恢复 [1]

交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [3] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 [4] 交易进展 - 2025年4月公司第八届董事会第十八次（临时）会议已审议通过《公司关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案 [5] - 截至公告披露日，交易涉及的尽职调查、审计、评估、经营者集中申报等工作仍在进行中，尚未完成 [5] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议具体方案，并提交股东会审议 [5] 交易后续程序 - 交易尚需公司董事会再次审议通过后提交股东会审议，并需经相关监管机构批准或注册后方可实施 [6] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务，后续信息以指定媒体公告为准 [6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买成都新潮传媒集团100%股权[3] - 交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[3] - 2025年4月董事会审议通过交易相关议案[4] - 相关工作未完成，后续将再开董事会、股东会审议[5] - 交易尚需获批，能否获批及时间不确定[6]

公司治理与ESG战略 - 公司成立董事会战略与可持续发展委员会，由5-7名董事组成（含至少1名独立董事），负责中长期战略、重大投资及ESG事项研究建议 [2][4] - 董事会7人中有4名独立董事，下设4大委员会且独立董事担任关键委员会主任，决策独立性突出 [6] - 公司将ESG指标纳入高管绩效考核，实现战略到末梢的穿透管理，并建立《廉政监察工作制度》及举报奖励机制，全年无重大违规 [6] - 深交所信息披露考评连续两年获A级，华证指数、中证指数和中诚信绿金分别给予BBB、A和A-的ESG评级，在媒体行业排名第4 [4][6] 公益与技术创新 - 首创"县域合作+伙伴共建+社会招募"三位一体公益模式，2024年新增820所学校覆盖1045所，培训教师1292名同比增长364% [6] - 基于超50万条广告语数据构建"众智AI营销垂类大模型"，接入通义千问等大模型厂商，实现广告生成、创意设计全流程智能化 [6] 合规管理问题 - 间接控制的上海定向广告因发布"五个女博士"饮品广告被上海市市场监管局纳入虚假违法广告典型案例 [8] - 作为梯媒参与方被郑州市市场监管局约谈并要求撤除"上门按摩"广告，同期电梯海报出现曾被央视点名的听花酒广告 [8] - 广告内容审核事项未在可持续发展报告中明确披露，合规管理机制存在漏洞导致多次处罚 [9] - 广告违规行为与报告中"构建透明诚信形象"及"服务社会"承诺相矛盾，可能损害公信力及品牌价值 [9][10]

关于召开2024年年度股东会的通知 会议基本情况 - 现场会议召开时间为2025年6月25日下午14:30 [1] - 网络投票时间覆盖2025年6月25日全天，其中深交所系统投票时间为当日交易时段（未明确具体时间），互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会资格 - 股权登记日为2025年6月18日，当日收市后登记在册的普通股股东及其代理人有权参会 [2] - 公司董事、高级管理人员、聘请律师及法规要求的其他人员需出席会议 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第八届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议 [2] - 独立董事将进行现场述职 [2] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [2] 登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、授权文件等材料，自然人股东需持身份证及股东证明原件 [2] - 支持信函、传真或邮件登记，信函以邮戳日期为准 [2] - 现场登记地址为上海市长宁区江苏路369号28层 [4] 联系方式 - 联系人林南，联系电话021-22165288，电子邮箱FM002027@focusmedia.cn [3][4] - 传真号码与电话相同，邮编200050 [4] 网络投票流程 - 通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）操作 [4] - 非累积投票提案需明确选择同意/反对/弃权 [6] - 总议案与单项议案重复投票时，优先采纳第一次有效投票内容 [6] 授权委托要求 - 委托书需包含委托人身份信息、持股数量及受托人身份证号码 [7] - 单位委托人须加盖公章，自制委托书格式有效 [7] （注：原文未涉及行业分析或公司经营数据，仅包含股东会议程性信息）

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是完善董事和高级管理人员的考核与薪酬体系，实施人才开发战略，并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内独立行使职权并向董事会负责 [1] 薪酬与考核委员会的产生与组成 - 委员会由三名独立董事组成 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名，由委员内选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 董事会办公室负责委员会的日常联络、会议组织及决策落实工作 [2] 薪酬与考核委员会的职权 - 向董事会提出董事及高级管理人员的薪酬建议 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益条件 [2] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划需董事会批准 [3] - 考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [3] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员，由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 [4] - 会议可采用现场、通讯或其他方式召开 [4] - 每名委员一票表决权，表决方式包括举手表决、投票表决或签署表决 [4] - 决议需全体委员过半数通过，出席会议委员需在决议上签名 [4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 [4] - 会议需记录并由出席委员签名，记录由董事会秘书保存 [4] - 决议需以书面形式报董事会 [4] - 委员需对会议内容保密 [4] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书及办公室负责日常监控登记备案工作 [1] - 审计委员会监督制度执行情况 内幕信息未经披露前严禁知情人通过任何媒介泄露 [1][4] 内幕信息范围界定 - 涵盖经营财务重大变化 包括一年内资产交易超总资产30% 主要资产抵押质押报废超30% [2] - 涉及重大合同关联交易 债务违约亏损 外部条件剧变 高管变动 5%以上股东控制权变化 [2] - 包含分红增资减资合并破产 重大诉讼调查 控股股东涉嫌犯罪 股东权益负值等情形 [2][3] - 扩展至新法规影响 股权激励回购重组 5%股份质押冻结 主要资产账户被冻结 业绩大幅波动 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管 5%以上股东及实控人团队 控股子公司管理人员 业务往来人员 [4] - 覆盖收购方中介机构人员 监管机构工作人员 主管部门管理者及其他法定知情主体 [4] 信息登记与流程管控 - 需填写知情人档案 记录信息获取时间地点方式内容 实行一事一记原则 [5][6] - 重大事项需制作进程备忘录 记载关键时点参与人员决策方式 相关人员需签字确认 [6] - 知情人需5个工作日内提交登记表 档案至少保存10年 股东中介机构应配合登记 [7][8] 保密与追责机制 - 禁止知情人泄露信息或建议交易 非业务部门不得传播 定期报告公告前财务数据需保密 [7][8] - 控股股东不得滥用权利索取未公开信息 重大事件筹划前需签订保密协议明确责任 [8][9] - 违规行为将追究经济赔偿及法律责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司为规范对外担保行为制定本制度，旨在控制担保风险并保护投资者权益，依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及深交所相关规则[2] - 对外担保定义为公司及子公司以资产或信誉为第三方提供的保证、抵押、质押等担保形式，涵盖借款担保、信用证、汇票及保函等[2] - 担保管理遵循合法、审慎、互利、安全原则，实行统一管理，需经董事会或股东会审议通过方可实施[2][4] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合条件，包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司等，同时需具备强偿债能力[3][4] - 申请担保方需提交七类资信材料，包括营业执照、财务报告、还款能力分析、反担保资料及无重大诉讼说明等[3][4] - 禁止为五类情形提供担保，如资金投向违规、财务造假、历史担保违约、经营恶化及董事会认定的其他风险情形[3][5] 担保决策程序与额度管理 - 单笔担保超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%、被担保方资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[6] - 对控股子公司可分类预计年度担保额度（资产负债率70%为分界），实际发生时需及时披露且不得超批准额度[7] - 担保额度调剂需满足单笔调剂≤净资产10%、资产负债率匹配及无逾期负债等条件，并履行披露义务[7][9] 关联担保与风险监控 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东等关联方需提供反担保[10] - 公司需持续监控被担保方财务状况，若出现破产或债务逾期超15交易日等情形须及时披露并采取补救措施[10] - 担保展期视为新担保需重新审议，债务到期后应督促履约，违约时需启动补救措施[10][11] 合同管理与责任追究 - 担保合同需包含法定条款并由法务、财务部门审查，董事长或授权人员依决议签署[11][12] - 擅自越权签订担保合同的责任人需承担赔偿及处分，经办人员失职造成损失将面临经济处罚或追责[12] - 制度修订由董事会负责，与法律法规冲突时需及时调整并重新审议[14]