业绩总结 - 2024年复方丹参滴丸产量26.32万箱/年，产能利用率119.61%；2023年产量25.16万箱/年，产能利用率114.36%，产能3.85万箱/年[13] - 2024年芪参益气滴丸产量7.44万箱/年，产能利用率193.36%；2023年产量7.13万箱/年，产能利用率185.19%，产能6.00万箱/年[13] - 2024年藿香正气滴丸产量2.93万箱/年，产能利用率48.83%；2023年产量7.28万箱/年，产能利用率121.33%，产能1.50万箱/年[13] - 2024年痰咳净滴丸产量1.21万箱/年，产能利用率80.68%；2023年产量1.56万箱/年，产能利用率104.00%[13] - 2024年芪参益气滴丸（仅包装）产量7.14万箱/年，产能利用率125.26%；2023年产量7.13万箱/年，产能利用率125.09%，产能5.70万箱/年[13] - 2024年注射用盐酸地尔硫䓬产量21.87万支/年；2023年产量26.79万支/年，产能20.00万支/年[13] - 2024年陕西天士力其他根茎类中药饮片产能400吨/年，产量686.88吨，产能利用率171.72%；2023年产能400吨/年，产量609.42吨，产能利用率152.36%[14] - 2024年辽宁制药其他丸剂品种产能22400万袋/年，产量14613万袋，产能利用率65.24%；2023年产能3600万袋/年，产量13903万袋，产能利用率386.19%[14] 未来展望 - 天士力复方丹参滴丸等制剂楼扩产改造项目环评批复产能：复方丹参滴丸等3.85万箱/年、藿香正气滴丸6万箱/年、痰咳净滴丸1.5万箱/年、芪参益气滴丸（仅包装）5.7万箱/年[14] - 辽宁制药其他丸剂品种新固体制剂建设项目环评批复产能3600万袋/年，中试车间建设项目环评批复产能22400万袋/年[14][15] - 陕西天士力其他根茎类中药饮片丹参及根茎类中药材加工车间建设项目环评批复产能400吨/年[15] - 天之骄注射用盐酸地尔硫䓬扩产1320万支粉针剂项目环评批复产能20万支/年[15] 其他新策略 - 标的公司针对超产能生产超过30%的项目已采取解决措施，部分项目正在进行扩产环评，部分按并线生产未超环评批复，且取得属地生态环保部门专项证明[21][24] 安全生产 - 标的公司建立了《安全生产责任制管理规程》等安全生产制度[20] - 标的公司成立了公司安委会、完成安全管理组织架构搭建，成立EHS部负责相关工作[20] - 标的公司安委会由总经理任主任、分管副总经理任副主任，成员由多部门负责人组成[20] - 安全生产组织机构中各职能部门负责人为部门安全责任人，各部门配置1名部门安全员[20] - 标的公司定期对安全生产相关设施进行例行检查、维护和保养，主要设施运行良好[21][22][25] 合规情况 - 天士力复方丹参滴丸等产品超产能生产未超30%，不属于重大变动[16] - 天士力芪参益气滴丸、辽宁制药其他丸剂品种等产品实际产能较环评批复产能超30%，属重大变动[16] - 辽宁制药其他丸剂品种2024年8月20日取得扩产环评批复，年产量由3600万袋增至22400万袋[18] - 天士力等公司2024年8 - 9月取得属地生态环保部门专项说明，确认污染物排放未超标准且未受行政处罚[18] - 标的公司超产能生产情况未超过30%的项目不属于重大变动，无需履行扩产环评手续，符合法规要求[21][24] - 标的公司相关产品超产能生产违反环评批复要求，但未违反环保监管法律要求，不属于重大违法违规行为[24][25] - 报告期内标的公司存在超产能生产情况，但未因超产能发生安全生产责任事故、受行政处罚及造成重大安全隐患[21][22][24][25]

华泰联合证券有限责任公司 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二五年三月 华润三九医药股份有限公司重大资产购买 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）的委托，担任其重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等相关法律法规的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨 ...

研发情况 - 截至2024年末，开发支出账面价值14.46亿元，2024年计提减值准备1.93亿元[3] - 2024年研发投入费用化83,006.99万元，资本化20,904.87万元，合计103,911.86万元；2023年分别为91,726.91万元、39,818.06万元，合计131,544.98万元[5] - 截至2024年末，拥有98款在研产品，现代中药23款，生物药9款，化学药65款[4] 各治疗领域研发 - 心脑血管治疗领域截至2024年末项目7个，临床Ⅱ期3个、Ⅲ期及之后3个，2024年资本化9,554.06万元，年末开发支出91,259.92万元[6] - 消化代谢治疗领域截至2024年末项目5个，临床Ⅱ期2个、Ⅲ期及之后3个，2024年资本化2,806.60万元，年末开发支出7,876.95万元[6] - 中枢神经治疗领域截至2024年末项目2个，临床Ⅱ期1个、Ⅲ期及之后1个，2024年资本化2,459.70万元，年末开发支出8,217.25万元[6] - 肿瘤免疫治疗领域截至2024年末项目5个，临床Ⅱ期2个、Ⅲ期及之后3个，2024年资本化2,906.83万元，年末开发支出16,574.09万元[6] - 其他治疗领域截至2024年末项目5个，临床Ⅱ期1个、Ⅲ期及之后3个，2024年资本化3,177.69万元，年末开发支出20,638.27万元[6] 研发资本化政策 - 研发投入资本化政策为取得相关批文或证书后研发支出方可资本化，符合规定[9] - 与同行业上市公司研发资本化时点无实质差异[10] 减值情况 - 2023年末及2024年末，天士力开发支出账面价值分别为145,289.70万元及144,566.48万元[21] - 2024年，天士力计提开发支出减值准备19,265.06万元，安美木单抗项目计提16,294.29万元，其他项目计提2,970.77万元[17][21] 销售费用 - 2023年度、2024年度，销售费用分别为29.84亿元、29.88亿元，销售费用率分别为34.40%、35.16%[23] - 2023年度、2024年度，市场推广费用分别为19.79亿元、19.89亿元[23][24] - 2024年广告宣传及学术推广费147,063.75万元，占销售费用73.92%；2023年为144,493.84万元，占比73.02%[26] - 2024年业务招待费25,058.58万元，占销售费用12.60%；2023年为25,397.07万元，占比12.83%[26] - 报告期销售费用合计298,829.72，职工薪酬占比30.04%为89,781.53，市场推广费用占比66.57%为198,940.95，其他占比3.38%为10,107.23[27] - 2024年度销售费用率为35.16%，2023年度为34.40%，同行业公司2023年平均值为29.84%[28] - 剔除部分公司，同行业可比公司销售费用率平均值为35.77%[29] - 销售费用率较高，一是“两票制”下自行推广产品，二是产品专业度高需学术推广[27] 营业收入与资产 - 2023年、2024年营业收入分别为86.74亿元、84.98亿元[35] - 2023年、2024年应收账款与应收款项融资期末余额合计分别为21.31亿元、19.66亿元，占总资产比例分别为12.75%、13.13%[35] - 2023年、2024年存货期末净额分别为17.48亿元、17.12亿元，占总资产比例分别为10.46%、11.43%[35] 应收账款与存货 - 给予客户30天 - 90天不等信用账期，与同行业公司相比无重大差异[36] - 2023年、2024年应收账款占总资产比例分别为4.12%、5.21%，应收款项融资占总资产比例分别为8.63%、7.92%[39] - 2023年、2024年1年以内应收账款占比分别为95.96%、97.87%，整体回款风险较低[43] - 2024年末存货账面余额173,563.62万元，原材料占21.08%，在产品占14.34%，库存商品占62.87%[45] - 2023年末存货账面余额177,439.24万元，原材料占21.70%，在产品占14.71%，库存商品占61.70%[45] - 2024年末存货库龄1年以内占84.75%，1 - 2年占6.80%，2 - 3年占1.13%，3年以上占7.32%[45][46] - 2023年末存货库龄1年以内占80.72%，1 - 2年占8.84%，2 - 3年占2.42%，3年以上占8.02%[45][46] - 2024年复方丹参滴丸销量15,394.57万盒，产量15,789.10万盒，产销比97.50%[47] - 2023年复方丹参滴丸销量14,092.57万盒，产量15,096.05万盒，产销比93.35%[47] - 2024年和2023年公司存货占总资产比例分别为11.43%、10.46%，同行业均值为14.15%[48][49] - 2024年末存货跌价准备比例为1.36%，2023年末为1.51%，同行业均值为2.38%[52] 核查评价 - 报告期内应收账款和应收款项融资结构符合经营情况，坏账准备计提充分，坏账损失风险小[54] - 报告期末存货构成、库龄结构稳定，存货占总资产比例合理[54] - 报告期各期末存货跌价准备计提充分，存货减值风险小[54]

财务数据 - 2024年末公司资产负债率由36.99%上升至40.98%，净利率由12.20%降低至10.07%[6][9][17] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为86.74亿元、84.98亿元[6][67] - 2023 - 2024年标的公司销售费用分别为29.84亿元、29.88亿元，销售费用率分别为34.40%、35.16%[6][51] - 2023 - 2024年标的公司市场推广费用分别为19.79亿元、19.89亿元[6][51] - 2023 - 2024年末标的公司应收账款与应收款项融资期末余额合计分别为21.31亿元、19.66亿元，占总资产比例分别为12.75%、13.13%[6][67] - 2023 - 2024年末标的公司存货期末净额分别为17.48亿元、17.12亿元，占总资产比例分别为10.46%、11.43%[6][67] - 交易后资产总计从4008197.23万元增至5766193.72万元，增幅43.86%[17] - 交易后负债合计从1482565.90万元增至2363094.36万元，增幅59.39%[17] - 交易后营业收入从2761661.18万元增至3608463.90万元，增幅30.66%[17] - 交易后归属于母公司股东的净利润从336788.90万元增至363445.04万元，增幅7.91%[17] - 交易后基本每股收益从2.63元/股增至2.84元/股，增幅7.96%[17] - 2024年交易前关联采购40829.55，占营业成本比例3.07%；交易后关联采购50721.41，占营业成本比例3.16%[27] - 2024年交易前关联销售354551.22，占营业收入比例12.84%；交易后关联销售445700.46，占营业收入比例12.35%[27] - 交易前2024年营业成本1329562.41；交易后2024年营业成本1606200.49[27] 研发情况 - 截至2024年末，天士力拥有98款在研产品的研发管线，2款中药经典名方处于申报生产阶段，安神滴丸完成临床III期并提交生产申请[12] - 2024年度标的公司研发投入费用化金额83006.99万元，资本化金额20904.87万元，合计103911.86万元[34] - 2023年度标的公司研发投入费用化金额91726.91万元，资本化金额39818.06万元，合计131544.98万元[34] - 2024年末开发支出账面余额174896.90万元，减值准备30330.42万元，账面价值144566.48万元；2023年末账面余额159325.82万元，减值准备14036.13万元，账面价值145289.70万元[44] - 2024年公司对安美木单抗项目开发支出余额16294.29万元全额计提资产减值准备[47] 市场与业务 - 标的公司为现代中药领军企业，形成现代中药、生物药、化学药协同发展业务格局[10] - 华润三九与标的公司在产业链协同、创新研发、渠道营销、品牌建设等方面有较强协同效应[10] - 华润三九覆盖全国超60万家药店，线上与多家平台建立战略合作[13] - 华润三九2022年完成对昆药集团的收购[26] 其他 - 上市公司及其控股股东、实际控制人承诺自本次交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[6][23][30] - 标的公司给予客户30天 - 90天不等的信用账期[69] - 2024年末和2023年末标的公司1年以内应收账款金额分别为77871.46万元、68530.25万元，占比分别为97.87%、95.96%，整体回款风险较低[75] - 2024年末和2023年末标的公司1年以内存货金额分别为147088.39万元、143230.64万元，占比分别为84.75%、80.72%，存货周转情况良好[81] - 2024年复方丹参滴丸销量15394.57万盒、产量15789.10万盒，产销比97.50%，期末库存3094.23万盒，期后结转销售率78.13%[83] - 2024年养血清脑颗粒销量2992.87万盒、产量2844.34万盒，产销比105.22%，期末库存430.17万盒，期后结转销售率37.01%[83] - 2024年芪参益气滴丸产能3.85万箱/年，产量7.44万箱，产能利用率193.36%[96] - 2024年复方丹参滴丸产能22.00万箱/年，产量26.32万箱，产能利用率119.61%[96] - 辽宁制药其他丸剂品种2024年产能22400万袋/年，产量14613万袋，产能利用率65.24%；2023年产能3600万袋/年，产量13903万袋，产能利用率386.19%[97] - 天士力部分产品超产能生产未超30%，不属于重大变动；芪参益气滴丸等产品超30%，属重大变动需履行扩产环评手续[99] - 天士力芪参益气滴丸预计2025年上半年取得扩产环评批复[101] - 辽宁制药其他丸剂品种2024年8月20日取得扩产环评批复，年产量从3600万袋增至22400万袋[101] - 标的公司建立健全安全生产组织机构和规章制度，定期检查维护安全生产设施，设施运行良好[107] - 标的公司按规定采取扩产环评等措施并取得专项说明，被主管部门处罚风险较低[107]

市场扩张和并购 - 华润三九拟购买天士力418,306,002股股份，占已发行股份总数的28%[1] - 天士力集团承诺放弃5%股份表决权，使其控制表决权比例不超12.5008%[1] 交易时间相关 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年2月1日至2025年2月27日[3] - 华润三九于2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》[17] 人员交易情况 - 田雨于2024年7月26 - 31日买入天士力27,000股[5] - 韩波于2024年5月28日买入天士力700股[6] - 张卉于2024年6月11 - 7月17日买卖天士力各4,000股[6] - 熊华章于2024年1月29日 - 4月10日买卖华润三九各6,500股[6] - 陈建英于2024年8月1日买入华润三九1,000股[6] - 罗潇于2024年2月27日 - 3月15日买卖华润三九各200股[6] - 杜朝彬于2024年9月10 - 27日买卖华润三九各200股[6] - 国新投资2024年2月5日卖出华润三九股票46,700股[39] - 国新投资2024年2月6日买入华润三九股票40,700股[39] - 国新投资2024年5月7 - 9日分别买入华润三九股票165,500股、165,300股、165,200股[39] - 国新投资2024年6月4 - 21日多次卖出华润三九股票，如6月4日卖出156,900股等[39] 人员知晓信息情况 - 韩波于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息[8] - 李鹏于华润三九2024年8月5日披露预案后首次知晓本次交易相关信息[10] - 张卉于2024年8月1日因自查首次知晓本次交易相关信息[12] - 王雁飞于2024年7月17日知悉本次交易相关信息[13] - 熊华章于2024年5月27日因尽职调查首次知晓本次交易相关信息[15] - 罗潇于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息[20] - 申劲锋于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息[22] - 陈建英、陈晓明均在2024年8月5日后首次知晓本次交易相关信息[17][18] - 夏雪芬在华润三九2024年8月5日披露预案后首次知晓本次交易相关信息[25] - 刘长安于2024年7月26日知悉本次交易相关信息[28] - 王昊旸于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[26] - 胡达文于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[28] - 胡宁于2024年5月27日知悉本次交易相关信息[30] - 扈雷于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[31] - 王喆于2024年7月26日首次知晓本次交易相关信息[33] - 郭圳敏于2024年8月14日首次知晓本次交易相关信息[34] - 罗智恺于2024年5月26日首次知晓本次交易相关信息[35] - 杨晓清于华润三九2024年8月5日披露预案后首次知晓本次交易相关信息[37] - 苗嘉洋于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息[38] - 国新投资于2024年7月19日首次知晓本次交易相关信息[40] 人员声明及处理情况 - 相关人员声明不存在获取或利用内幕信息交易的情形[8,10,12,15] - 相关人员声明不会透露华润三九及/或天士力内幕信息[9,11,12,15] - 若声明虚假，相关人员将上交自查期内买卖股票全部投资收益[8,10,12,15] - 自声明出具至交易实施，相关人员将规范交易行为，不再买卖相关股票[8,10,12,15] - 王雁飞称未建议直系亲属买卖上市公司股票，配偶买卖系个人决策[13,15] - 杜朝彬买卖华润三九股票相关收益已上交至华润三九账户[21] - 邓蓉称其直系亲属买卖华润三九股票相关收益已上交至华润三九账户[22] - 纳入本次交易核查范围的其他自然人及机构自查期间内无二级市场买卖华润三九及天士力股票情形[40] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票不存在利用内幕信息情形，不构成交易实质性障碍[41] - 华泰联合证券为华润三九医药股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况提供核查意见[43] - 财务顾问主办人为张蓝月和陈阳[45]

市场扩张和并购 - 华润三九现金收购天士力418,306,002股股份，占其已发行股份总数的28%[4] - 华润三九于2024年8月5日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》[22][24] 股份变更与自查 - 天士力股份变更起止日期为2024年2月4日至2024年8月4日、2024年8月27日至2025年2月27日；华润三九股份变更起止日期为2024年2月1日至2025年2月28日[5] - 内幕信息知情人买卖股票自查期间为2024年2月1日至2025年2月27日[7] 人员交易情况 - 田雨在2024年7月26日至2024年7月31日买入天士力27,000股，期末持股27,000股[10] - 韩波在2024年5月28日买入天士力700股，期末持股800股[10] - 张卉在2024年6月11日至2024年7月17日买卖天士力各4,000股，期末持股0股[10] - 熊华章在2024年1月29日至2024年4月10日买卖华润三九各6,500股，期末持股0股[10] - 陈建英在2024年8月1日买入华润三九1,000股，期末持股1,000股[10] - 罗潇在2024年2月27日至2024年3月15日买卖华润三九各200股，期末持股0股[10] - 杜朝彬在2024年9月10日至2024年9月27日买卖华润三九各200股，期末持股0股[10] - 国新投资有限公司2024年2月5日卖出华润三九股票46,700股[45] - 国新投资有限公司2024年2月6日买入华润三九股票40,700股[45] - 国新投资有限公司2024年5月7 - 9日分别买入华润三九股票165,500股、165,300股、165,200股[45] - 国新投资有限公司2024年5月13日买入华润三九股票159,100股[45] - 国新投资有限公司2024年6月6日卖出华润三九股票323,273股[45] - 2024年6月7日卖出华润三九股票29,567股[46] - 2024年6月11日卖出华润三九股票25,800股[46] - 2024年6月13日买入华润三九股票331,100股[46] - 2024年6月14日卖出华润三九股票434,630股[46] - 2024年6月17日卖出华润三九股票425,430股[46] - 2024年6月18日卖出华润三九股票670,428股[46] - 2024年6月20日卖出华润三九股票98,910股[46] - 2024年6月21日卖出华润三九股票2,165,775股[46] 信息知晓情况 - 田雨于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息[12] - 韩波于2024年8月2日首次知晓本次交易相关信息，其配偶李鹏于2024年8月5日华润三九披露预案后首次知晓[14][15] - 张卉于2024年8月1日因自查股票交易情况首次知晓本次交易相关信息[16] - 王雁飞于2024年7月17日知悉本次交易相关信息[19] - 熊华章于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息[20] - 罗潇于2024年5月27日因尽职调查事宜首次知晓本次交易相关信息[25] - 申劲锋于2024年7月25日首次知晓本次交易相关信息[28] - 陈建英、陈晓明均表示于华润三九2024年8月5日披露预案后首次知晓交易信息[22][24] - 夏雪芬于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[30] - 刘长安于2024年7月26日知悉本次交易相关信息[33] - 王昊旸于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[32] - 胡达文于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[34] - 胡宁于2024年5月27日知悉本次交易相关信息[36] - 扈雷于2024年8月5日首次知晓本次交易相关信息[37] - 王喆2024年7月26日首次知晓交易信息[38] - 郭圳敏2024年8月14日首次知晓交易信息，买卖股票时不知晓交易事宜[39] - 罗智恺2024年5月26日因尽职调查首次知晓交易信息[40] - 苗嘉洋母亲杨晓清在华润三九2024年8月5日披露预案后首次知晓交易信息，买卖股票时不知晓交易事宜[43] - 苗嘉洋2024年7月19日首次知晓交易信息[44] 相关声明与承诺 - 杜朝彬买卖华润三九股票相关收益已上交至华润三九账户[26] - 陈建英、罗潇、申劲锋声明未利用内幕信息买卖股票，若虚假将上交投资收益[22][26][28] - 杜朝彬称买卖华润三九股票是个人财务投资，与交易无关[26] - 邓蓉表示直系亲属买卖华润三九股票是个人投资，与交易无关且已上交收益[28] - 陈建英、陈晓明、罗潇、申劲锋承诺交易实施中不再买卖相关股票[22][24][25][28] - 杜朝彬、邓蓉称自查期内未建议他人利用内幕信息交易股票[27][28] - 若声明虚假，相关人员将自查期间买卖华润三九、天士力股票的全部投资收益分别上交两公司[31][33][35] - 相关人员承诺自声明出具日至交易实施过程中，不买卖华润三九及/或天士力股票[30][31][32][33][34][35][36][37] - 相关人员称未利用内幕信息交易，股票买卖基于公开信息和个人判断[30][31][32][33][34][35][36][37] - 公司称股票买卖基于公开信息独立决策，无利用内幕信息情形[47] - 核查认为内幕信息知情人买卖股票无利用内幕信息情形，不构成交易障碍[49]

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 | | | 西铭海中心 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 5 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 735 号） | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 号东疆商 599 务中心 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 083 号） | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自 ...

华润三九医药股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—023 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"）拟以支 付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"） 及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"、"标的公司"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。此外，天士力集团同意，天士力集团 应出具书面承诺，承诺在登记日后放 ...

业绩数据 - 2024年末华润三九资产负债率36.99%，天士力19.13%；2023年末华润三九39.57%，天士力24.08%[9] - 2024年华润三九净利率12.20%，天士力11.24%；2023年华润三九11.53%，天士力12.35%[9] - 2024年华润三九毛利率51.86%，天士力67.14%；2023年华润三九53.24%，天士力66.80%[9] - 2024年末公司资产总计实际数4,008,197.23，备考数5,766,193.72，增幅43.86%[11] - 2024年末公司负债合计实际数1,482,565.90，备考数2,363,094.36，增幅59.39%[11] - 2024年度公司营业收入实际数2,761,661.18，备考数3,608,463.90，增幅30.66%[11] - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润实际数336,788.90，备考数363,445.04，增幅7.91%[11] - 2024年度公司基本每股收益实际数2.63元/股，备考数2.84元/股，增幅7.96%[11] - 2024年末公司资产负债率实际36.99%，备考40.98%，增幅10.79%[11] - 2024年度公司净利率实际12.20%，备考10.07%，降幅17.41%[11] - 2023、2024年度标的公司销售费用分别为29.84亿元、29.88亿元，销售费用率分别为34.40%、35.16%[60] - 2023、2024年度公司营业收入分别为86.74亿元、84.98亿元[76] - 2023、2024年应收账款与应收款项融资期末余额合计分别为21.31亿元、19.66亿元，占总资产比例分别为12.75%、13.13%[76] - 2023、2024年存货期末净额分别为17.48亿元、17.12亿元，占总资产比例分别为10.46%、11.43%[76] 研发情况 - 截至2024年末，天士力拥有涵盖98款在研产品的研发管线，2款中药经典名方枇杷清肺饮和温经汤处于申报生产阶段并已通过核查；安神滴丸完成临床III期，提交生产申请[6] - 2024年研发投入费用化金额83006.99万元，2023年为91726.91万元[39] - 2024年研发投入资本化金额20904.87万元，2023年为39818.06万元[39] - 2024年研发投入合计103911.86万元，2023年为131544.98万元[39] - 现代中药布局23款产品，生物药重点推进9款产品研发，化学药布局65款产品[37] 市场与业务 - 华润三九覆盖全国超过60万家药店，线上与京东大药房等建立战略合作[7] - 标的公司2023年度医药工业和医药商业业务占比分别为85.93%和14.07%，毛利占比分别为93.78%和6.22%[16][23] - 公司业务分为医药工业和医药商业两个板块，工业板块主要采取经销模式，商业板块主要通过直营连锁门店销售[78] 交易相关 - 本次交易为华润三九收购天士力28%股份，成为控股股东[21] - 交易完成后双方可围绕标准化药材和智能化制造提升全产业链能力[5] - 上市公司及其控股股东、实际控制人承诺交易完成后五年内解决同业竞争问题[26] - 控股股东、实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》[34] - 本次交易将新增上市公司商誉26.11亿元[105][106] 其他要点 - 2024年天士力净利率下降因暂停安美木单抗项目并计提减值损失致归母净利润下降[9] - 标的公司销售费用率较高因“两票制”使公司需自行推广，且产品专业度高需学术推广[65] - 公司给予下游客户30天 - 90天不等的信用账期[78] - 芪参益气滴丸、其他丸剂品种等产品实际产能较环评批复产能超30%，需履行扩产环评手续[115] - 天士力芪参益气滴丸扩产环评预计2025年上半年获批[116]

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025-022 华润三九医药股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司董事会 二○二五年三月十七日 根据《问询函》要求，上市公司对重组报告书（草案）进行了完善和修订补充，并 于 2025 年 3 月 17 日全文披露了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）。 | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 重大风险提示 | | 对"二、与标的资产相关的风险"之"（三）药 | | | | | 物研发风险"中相关内容进行补充 | | | | | 更新上市公司截至 年 月 日的控股股 2024 12 31 | | 2 | 第二节 | 上市公司基本情况 | 东及实际控制人情况；更新上市公司 2024 年度 | | | | | 主要财务数据 | | 3 | 第八节 | 管理层讨论与分析 | 更新上市公司 2024 年 ...