公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会履行，同时修订《公司章程》相关条款 [1] - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，与《公司章程》调整保持一致 [2] - 修订《董事会议事规则》以符合《公司法》和《上市公司章程指引》要求 [2] - 修订27项公司治理制度，包括董事会各专门委员会工作细则、独立董事制度、对外担保制度等 [2][3][4] 董事会成员调整 - 增选汤琦先生为非独立董事候选人，黄颖女士为独立董事候选人 [3] - 确定H股上市后董事角色划分为执行董事、非执行董事和独立非执行董事 [4][5] - 调整董事会专门委员会组成，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [5] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股在香港联交所主板上市，含绿鞋机制 [5][6] - 发行方式包括香港公开发售和国际配售，定价采用市场化方式 [6][7] - 募集资金将用于Osino矿山建设、境内矿山建设、兼并收购、偿还借款和补充营运资金 [17][18] - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [18][19] 上市相关制度准备 - 制定H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则草案 [19][20][21] - 制定15项H股上市后适用的内部制度，涵盖ESG管理、董事会多元化政策等 [22] - 聘请毕马威会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [19] 上市筹备工作 - 授权董事会及指定人士全权处理H股发行上市相关事项，包括修改上市方案、签署相关协议等 [9][10][11][12][13][14][15] - 委任张肖先生作为董事会授权人士处理上市相关事务 [16] - 将向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并委任公司秘书和授权代表 [23][24] - 上市相关决议有效期为股东大会通过后24个月，可自动延长至上市完成日 [25]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 现金管理产品期限不得超12个月，不得影响募集资金投资计划[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年需重新论证[12] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[12] - 募投项目涉及市场重大变化等异常需重新论证[12] - 募投项目预计延期需董事会审议并披露[13] 资金协议与置换 - 应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[8] - 原则上应在资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[14] 专户设置与资金存放 - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于专户管理[6] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于10%经董事会审议并由保荐人发表意见后披露；达或超10%需股东会审议[17] - 低于500万元或1%可豁免程序，使用情况在年报披露[17] - 全部项目完成前，项目终止节余用于永久补充流动资金需资金到账超一年等条件并履行审批披露义务[17] 资金使用差异调整 - 年度实际使用与预计差异超30%应调整投资计划并披露[27] 闲置资金补充与用途变更 - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户，用于主营相关，经董事会审议后公告[16] - 改变募集资金用途由董事会决议，保荐人发表意见，提交股东会审议并披露[21] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变实施地点不视为改变用途，经董事会审议并公告[21] 超募资金使用顺序 - 按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[19] 检查与报告 - 审计法务部至少每季度检查资金存放等情况并向审计委员会报告[26] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师对年度使用情况出具鉴证报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束后出具专项核查报告[29]

战略委员会组成 - 战略委员会由五人组成，主任由全体委员二分之一以上选举产生[7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满前无特殊情形不得无故解除职务[8] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内、董事会例会前召开[16] - 定期会议召开前5天发出通知，临时会议召开前2天发出通知，紧急情况不受此限制[17] 决议相关规定 - 决议内容或决策程序违法违规，决议无效或利害关系人可在60日内申请撤销[5] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行会议[20] - 决议需全体委员过半数通过方为有效[30] 下设小组与职责 - 下设可持续发展工作小组，负责相关数据收集和报告编制[10] 主要职责与流程 - 对公司长期发展规划、经营战略等重大事项研究并提建议，对实施情况跟踪检查[12] - 审议事项形成决议连同议案报送董事会批准[14] - 在董事会闭会期间可根据授权对相关事项作决议，需股东会批准的按程序提交[13] 表决与通报 - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[32] - 委员或董事会秘书最迟于决议生效次日向董事会通报情况[35] 记录与保存 - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表负责，出席委员和记录人需签名[37] - 会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席人员、议程等内容[38] - 决议书面文件保存期不得少于十年[39]

会计师事务所聘任 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[4] - 连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[10] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[11] 审计报告相关 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[17] - 未按时提交或报告不符要求，股东会决议不再聘用[21] 违规处理 - 选聘违规造成严重后果，通报批评责任人[20] - 经股东会决议解聘，违约损失由责任人承担[20] - 情节严重，对责任人给予经济或纪律处分[20] 禁止行为 - 违反保密规定、串通虚假应聘等，股东会决议不再聘用[19][21] 制度实施 - 制度由董事会负责解释修改，股东会通过之日起实施[23][24]

投诉处理制度 - 投资者投诉处理工作制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 董事会秘书为主要负责人，董秘办负责具体工作[6] 投诉受理与处理 - 公开受理渠道包括电话、信函等及转办投诉，15日内决定是否受理[9] - 可现场处理的立即处理，无法立即处理的60日内办结[9] 其他规定 - 处理遵循公平披露原则，资料保存不少于两年[10] - 发生非正常上访启动维稳预案并及时报告[11]

战略委员会组成 - 战略委员会经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过工作细则[3] - 战略委员会由五人组成[7] - 战略委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生[7] 决策与任期 - 战略委员会决策程序违规，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[5] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[10] 会议规定 - 每一个会计年度内应至少召开一次定期会议，且应在上一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行[16] - 定期会议应于会议召开前5天发出通知，临时会议应于会议召开前2天发出通知，紧急情况不受此限[17] - 采用快捷通知方式，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，视为已收到通知[18] 人数与职权 - 战略委员会因委员辞职等致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员；不足三分之二前，暂停行使职权[9] 下设小组 - 战略委员会下设可持续发展工作小组，负责相关数据收集及报告编制等工作[10] 会议举行与表决 - 战略委员会需三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行会议[20] - 战略委员会委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，每次只能委托一名[20] - 战略委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[22] - 战略委员会所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[22] - 战略委员会定期和临时会议表决方式为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[22] 决议生效与通报 - 战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改或变更[24] - 战略委员会委员或董事会秘书最迟于决议生效次日向董事会通报情况[24] 会议记录与保存 - 战略委员会会议应有书面记录，记录人需为董事会秘书或证券事务代表[24] - 战略委员会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[24] - 战略委员会决议书面文件保存期不得少于十年[25]

提名委员会组成 - 提名委员会由五名委员组成，独立董事应过半数[6] - 设主任一名，由独立董事担任，经全体委员二分之一以上选举产生[6] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事任期相同[7] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[8] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核[10] - 会议应提前2天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 与议题有利害关系应披露并回避表决[23] 其他规定 - 会议记录应包含会议日期等内容，保存期不少于十年[21] - 委员有权评估董事和高管工作、查阅资料、询问问题[26] - 工作细则以《公司章程》规定为准，由董事会解释[28]

制度审议 - 投资者关系管理制度经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过[3] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作开展 - 多渠道开展工作，设联系电话并保证畅通[6] - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益网络设施活动[6] - 安排人员现场参观，通过路演等沟通[7] 信息披露 - 及时、公平履行信息披露义务，保证真实准确完整[9] 会议沟通 - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[8] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[8][9] 责任人员 - 投资者关系管理第一责任人为董事长，主管为董事会秘书[12] 违规要求 - 公司及其人员不得违规，各部门及时反馈信息[14] 人员培训 - 定期对相关人员开展系统性培训[15] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库存档[15] - 活动记录记入档案，具体规定由交易所确定[15] 制度说明 - 未尽事宜依相关法律法规执行，不一致以其规定为准[18] - 制度由董事会负责解释，审议批准后生效实施[18]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，不得同时出任多于六家香港联交所主板或GEM上市发行人的董事[5] - 公司独立董事不应少于三名，占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解聘 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应三十日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事因相关情形辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[13] - 独立董事辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] 独立董事职权行使 - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，公司应及时披露行使情况[17][22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[18] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 专门委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[22] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[23] 独立董事报告与资料保存 - 独立董事应向年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 公司向独立董事发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[26][27] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[26] - 公司给独立董事津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[27] 其他规定 - 独立董事对会议事项有保密义务[28] - 独立董事可参加专门委员会，薪酬等委员会中独立董事超二分之一并任召集人[28] - 本制度经股东会审议通过，H股上市生效，修改亦同[31]

信息披露义务人 - 公司及其董事、高级管理人员等为信息披露义务人[4] - 控股股东和持股5%以上大股东需履行信息披露责任[9] 信息披露制度责任人 - 董事长是信息披露制度实施第一责任人[9] - 董事会秘书负责组织和管理信息披露事务[9] 信息披露文件及时间 - 应披露招股说明书、定期报告等信息文件[16] - A股年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[18] - H股年报4个月内、半年报3个月内披露[19] - H股年度业绩公告3个月内、半年度业绩报告2个月内编制披露[20] 特殊情况披露 - 5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应预告[23] - 财务报告非标准审计意见董事会需说明[23] - 重大事件发生或进展变化应及时披露[26][28] - 变更公司名称等信息应立即披露[27] - 5%以上股东或实控人情况变化需披露[29] 信息披露流程 - 定期报告及部分临时报告由董秘组织披露[35] - 非特定临时报告经核对、审查、签发[35] - 定期报告多部门协作、审计审议后发布[35][36] - 重大事件按报告等流程披露[36] - 对外发布经申请、审核、发布流程[37] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误等应发布更正等公告[39] - 内部信息知情人对未公开信息保密[41] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[41] - 与信息知情人员签保密协议[45] 违规处理 - 违规给公司造成影响对责任人处分赔偿[44] - 出现违规董事会检查制度并更正[44] - 五个工作日内将处理结果报深交所备案[44] 资料保管与制度生效 - 董秘办专人收集已披露信息报刊资料存档[46] - 制度自H股上市之日起生效[48]