审计委员会基本信息 - 审计委员会工作细则于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[6] - 审计委员会主任由全体委员的过半数选举产生[7] - 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[7] 审计委员会运作规则 - 成员提出辞职，公司应在60日内完成补选[8] - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[8] - 每会计年度每季度至少召开一次定期会议[16] - 定期会议召开前5天发通知，临时会议召开前2天发通知，紧急情况不受此限[16][17] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行会议[19] - 委员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[20] - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 会议记录等书面文件保存期不少于十年[23] 审计委员会职责 - 负责监督及评估内外部审计工作等多项职责[10] - 披露财务会计报告等事项需经全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 委员每季度至少听取一次内部审计机构报告，每年至少审阅一次内部审计报告[28] - 参与对内部审计负责人的考核[28] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[30] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[30] 信息披露与保密 - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[13] - 审计委员会在董事会闭会期间可根据授权对相关事项作出决议[14] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[30] - 审计委员会认为募集资金管理等存在问题应及时向董事会报告[30] - 董事会收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[30] - 委员对未公开的公司信息负有保密义务[31] 其他 - 工作细则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，与章程矛盾以章程为准[33] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[33]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] 信息管理与保密 - 登记备案材料保存至少十年以上[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送深交所[12] - 内幕信息知情人签保密协议并负保密义务[18] - 内幕人员不得泄露信息、内幕交易或操纵价格[18] - 内幕岗位人员需独立办公场所和专用设备[20] - 文印员按批示数量印制文件，损坏资料当场销毁[20] - 内幕信息公布前机要、档案人员不得外借文件[20] - 提供未公开信息前确认知情人有保密义务[20] - 非知情人知悉内幕信息受制度约束[21] 违规处理与制度实施 - 知情人违规造成影响或损失将受处分[23] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关[23] - 制度由董事会解释并自审议通过实施[25]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] 独立董事决策规则 - 独立董事履职相关事项经全体独立董事过半数同意[16,18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 信息披露与保存 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] 公司对独立董事支持 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[26] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[28] 独立董事职责与限制 - 独立董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效[14] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[28]

接待推广制度 - 接待和推广工作制度经2025年7月28日董事会会议审议通过[3] - 董事会秘书为负责人，办公室负责具体工作[5] 投资者关系活动 - 定期报告披露前十五日内尽量避免相关活动[5] - 业绩说明会等应公开进行，可直播并提前公告[6] 特定对象沟通 - 沟通前要求签署承诺书，核查文件并要求改正澄清[7][8] 信息披露与保密 - 再融资注意信息公平，提供未公开信息要求签保密协议[8][9] - 信息泄漏立即报告并公告[9] 其他规定 - 活动建立备查登记制度，制度由董事会解释并生效[11][12]

担保申请与审批 - 被担保人提前30个工作日提交申请书及附件[11] - 担保经董事会或股东会批准，部分情况有额外要求[13] 担保限制条件 - 多情形下担保需股东会审议通过[13][14] 担保后续处理 - 债务到期前一月发催款通知单[16] - 未履行还款义务10日内执行反担保[17] 制度相关 - 制度经股东会批准，上市日生效[21] - 抵触时依规定执行，董事会修订[21]

公司决策 - 2025年7月28日会议审议通过制定H股发行上市后章程及议事规则草案议案[2] - 拟发行H股并在港交所主板上市[2] 制度拟订 - 拟订《山金国际黄金股份有限公司章程（草案）》等规则草案[2][3] 授权安排 - 授权董事会等对草案调整修改及办理相关事宜[3] - 若修订现行章程，授权相关人士纳入草案[4] 生效条件 - 《公司章程（草案）》等经批准后于H股上市日生效[4] 后续流程 - 事项需股东大会特别决议审议[5]

审计委员会组成 - 由5名非执行董事组成，含3名独立董事[7] - 委员任期与同届董事会董事相同[9] 审计委员会运作 - 委员辞职公司60日内补选[9] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[10] - 每季度至少开一次定期会议，提前5天通知，临时提前2天[19][21] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议经全体委员过半数通过有效[23] - 会议记录等保存不少于十年[27] 审计委员会职责 - 就措施或改善事项向董事会报告提建议[13] - 财务报告等经全体委员过半数同意提交董事会[15] - 督促财务报告问题整改[16] - 闭会期间可依授权直接作决议[17] - 每季度至少听一次内审报告，每年审阅一次[32] - 督导内审至少半年检查特定事项一次[34] 募集资金管理 - 内审至少季度检查募集资金情况并报告[35] - 审计委员会发现违规向董事会报告[35] - 董事会收到报告二日内报深交所并公告[35] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[35] - 细则依法律法规执行，与章程矛盾以章程为准[37] - 细则自公司H股上市生效，由董事会解释[37]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 由五人组成，独立董事应过半数[6] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[6] 职权行使与会议 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[8] - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内、董事会例会前召开[14] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前2天发通知，紧急情况不受此限[15] - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[19] 薪酬方案审批 - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[15] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] 决议与表决 - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[20,21] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[20] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加[27] - 会议记录和决议应写明有利害关系委员情况[27,26] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[29] - 委员有权查阅公司经营计划、报告、报表等资料[29,32] - 委员可质询高级管理人员，评估其业绩和薪酬[29] - 工作细则与公司章程矛盾时，以公司章程规定为准[31]

制度审议 - 山金国际黄金股份有限公司信息披露事务管理制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] 责任主体 - 公司控股股东和持股5%以上大股东需履行信息披露责任[8] - 董事会秘书负责组织和管理公司信息披露事务工作，为总协调人[8] - 高级管理人员应在事项发生当日向董事会书面报告公司经营等情况[11] - 子公司总经理应在事项发生当日向公司总经理书面报告子公司情况[11] 披露内容 - 公司应披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等[14] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[14] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[21] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[23] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格，公司应履行披露义务[24] 配合披露 - 股东、实际控制人持有5%以上股份情况变化应告知公司并配合披露[24] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[25] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知公司委托人情况[26] 披露流程 - 定期报告及特定临时报告由董事会秘书负责组织披露，其他临时报告需部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长签发[27] - 定期报告编制需多部门协作，经审计、审核、审议后发布[28] - 重大事件发生后，信息需及时提供、起草文稿、审核审定后报交易所公告[28] - 对外发布信息需向深交所申请、审核通过后在指定媒体披露[29] 保密要求 - 公司与投资者等沟通不得提供内幕信息，信息有误时要求更正[30] - 董事等内部信息知情人对未公开信息负有保密责任[33] - 公司应与信息知情人员及相关机构个人签保密协议[35] 违规处理 - 信息披露违规时，责任人受处分，公司需检查制度并报处理结果[38] 资料保管 - 公司董事会办公室负责信息披露文件资料存档保管[41] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或冲突时依相关法律、规则和章程执行[43] - 制度由公司董事会负责制定、修订和解释[43] - 制度经公司董事会审议批准后生效实施[43]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[18] 资金监管与信息提供 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[8] - 公司应至迟于募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[8] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[14] - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[14] - 拟延期实施募投项目，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问发表意见[15] - 变更募集资金用途等达股东会审议标准，经股东会审议通过[15] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议并由保荐人或独立财务顾问同意后披露；达或超10%，还需股东会审议通过[19] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露信息[26] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告[22] 检查与报告 - 审计法务部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[27] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向本所报告并公告[26] 其他规定 - 公司存在两次以上融资，独立设置募集资金专户[8] - 现金管理产品投资期限不得超12个月，且不得影响募集资金投资计划[16] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[28] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履约或公司募集资金管理存在重大问题，督促整改并报告[28] - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 本制度未尽事宜或冲突时以相关规定或《公司章程》为准[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30] - 本制度经股东会审议通过，自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[30]