市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金购买4家水电公司部分股权[1] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他情况 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] - 获湖南省国资委原则同意方案批复[1] - 交易尚需公司股东会审议及其他批准，结果和时间不确定[2]

参股公司情况 - 公司拟解散清算参股40%的开元发展[2] - 开元发展注册资本1000万，经营范围含受托管理私募股权投资基金等[5] 财务数据 - 2025年6月30日，开元发展资产3510.03万元、负债1113.92万元、权益2396.11万元[6] - 2024年12月31日，开元发展资产3877.39万元、负债516.37万元、权益3361.02万元[6] - 2025年1 - 6月，开元发展营收17.59万元，净利润 - 964.91万元[6] - 2024年1 - 12月，开元发展营收352.10万元，净利润 - 1088.71万元[6] 清算影响 - 本次解散清算不构成关联交易和重大资产重组[3] - 不涉及债务重组，公司未为其提供担保、委托理财[6] - 不影响公司财务报表合并范围，对业务和经营成果无重大影响[10]

会议安排 - 公司第十一届董事会第三十三次会议通知于2025年09月01日发出[2] - 本次董事会会议于2025年09月08日召开[3] 会议情况 - 本次董事会会议应出席董事5人，实际出席5人[4] 决策事项 - 审议通过《关于解散清算参股公司的议案》，表决5票赞成，0票反对，0票弃权[5]

交易概况 - 湖南发展以15.12亿元收购控股股东旗下四座水电站控股权 包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1][4] - 交易对价55%以股份支付（8.32亿元） 45%以现金支付（6.81亿元） 股份发行价格为7.81元/股 拟发行1.07亿股 占发行后总股本18.66% [4] - 公司同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者募资不超过8亿元 其中6.81亿元用于支付现金对价 1.19亿元补充流动资金及支付中介费用 [4] 资产规模变化 - 收购前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦（约234.45兆瓦） [5] - 四座水电站合计装机容量达50万千瓦 注入后总装机容量增至77.8万千瓦（778兆瓦） 为原有规模的三倍 [6][9] - 铜湾水电站规模最大 装机容量达180兆瓦 年等效利用小时数超3900小时 高于行业平均水平 [4] 财务影响 - 标的资产2024年合计实现营业收入4.59亿元 净利润1.42亿元 显著高于湖南发展全年净利润6211万元 [9] - 筱溪水电单站净利润达5700万元 表现最为亮眼 [9] 战略意义 - 此次重组是湖南能源集团自2022年控股上市公司以来兑现承诺的关键步骤 [1] - 符合国家双碳目标下优化能源结构的政策导向 有助于提升公司在湖南省清洁能源领域的市场地位 [1][6] - 是公司持续剥离非主业资产（如医养业务）、强化电力主业的战略延续 [4] 行业背景 - 2024年以来在"并购六条"政策推动下 电力国企并购重组持续升温 包括国家电投、华电集团等央企及淮河能源等地方企业纷纷开展资源整合 [10] - 水电具备逆周期属性 受宏观经济波动及电价影响较小 在低利率环境中配置价值突出 [10] - 行业龙头如长江电力、国投电力、华能水电均作出高分红承诺 分红比例分别达70%、55%、50% [10]

市场开盘表现 - 沪指低开0.31% [1] - 深证成指低开0.34% [1] - 创业板指低开0.57% [1] 卫星导航板块 - 板块盘初活跃 [1] - 开普云实现2连板 [1] - 陕西华达20cm涨停 [1] - 相关部门近期将发放卫星互联网牌照 [1] 电力板块 - 湖南发展涨超5% [1] - 长源电力涨超4% [1] - 电力股普涨 [1] 半导体板块 - 盛科通信跌近8% [1] - 寒武纪跌超5% [1] - 芯原股份跌超5% [1] - 板块整体调整 [1] 白酒板块 - 酒鬼酒跌超2% [1] - 古井贡酒跌超2% [1] - 白酒股普遍低开 [1]

审计意见与基础 - 天健会计师事务所对湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为其公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司[2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标的固有风险，2023年度、2024年度和2025年1-3月营业收入均来自电力销售（清洁能源）[2] - 固定资产确认为关键审计事项，因公司属水力发电业，固定资产投资规模大、回报期长，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产账面价值重大，分别占资产总额的57.60%、59.86%和57.64%[3] 收入确认审计程序 - 审计程序包括了解收入确认相关内部控制、检查销售合同评价收入确认方法适当性、按月分析营业收入和毛利变动合理性、检查支持性文件如结算单和回款记录、函证销售金额、截止测试检查收入确认期间恰当性、检查财务报表列报恰当性[2][3] 固定资产审计程序 - 审计程序包括了解固定资产管理相关内部控制、获取大额固定资产支持性文件检查入账金额准确性、检查减少固定资产授权批准和会计处理正确性、实施监盘程序实地检查存在性、检查资产权属证明和抵押担保情况、折旧测算检查折旧年限和计提准确性、检查财务报表列报恰当性[3][4] 公司基本情况 - 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电，注册资本为人民币124,477,859.37元[6] - 公司股东为湖南能源集团电力投资有限公司和沅陵县辰发能源开发有限公司，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组[6] 重要会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[6] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类，金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、金融资产转移形成、财务担保合同、以摊余成本计量四类[7][8] - 应收账款预期信用损失按账龄组合计提，坏账准备计提比例为5%[16] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年、残值率0-5%，机器设备折旧年限5-20年、残值率0-5%，电子设备折旧年限3-10年、残值率0-5%，运输工具折旧年限4-14年、残值率0-5%，其他折旧年限5年、残值率0-5%[19] - 收入确认原则为在某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入，电力销售业务根据电网结算单据确认收入[24][25] - 研发费用归集包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用、其他费用[21][22][23] 税项与税收优惠 - 主要税种及税率：增值税13%、房产税1.2%（从价计征）或12%（从租计征）、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税15%[26][27] - 公司享受高新技术企业所得税优惠，2022年至2024年按15%税率缴纳企业所得税[27] 财务报表项目注释 - 2025年3月31日应收账款账面余额6,313,426.61元，坏账准备315,671.33元，账面价值5,997,755.28元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2024年12月31日应收账款账面余额1,977,466.25元，坏账准备98,873.31元，账面价值1,878,592.94元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2023年12月31日应收账款账面余额2,848,485.27元，坏账准备142,424.26元，账面价值2,706,061.01元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2025年3月31日预付款项账面余额119,746.35元，主要供应商包括中国石化销售股份有限公司湖南怀化石油分公司（47,432.14元，占比39.61%）、国网湖南省电力有限公司（45,120.54元，占比37.68%）[32]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度 明确规定了内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究 [1] 本次交易保密措施执行情况 - 公司针对重组事项采取充分必要保密措施 严格控制交易筹划人员范围并告知知情人员对信息严格保密 禁止利用交易信息买卖股票 [2] - 公司自交易筹划起停牌并在指定媒体发布停牌公告 同时编制交易进程备忘录 [2] - 公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人信息及交易进程备忘录等相关材料 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中信证券认为公司内幕信息知情人登记制度符合法律法规要求 且在交易期间严格遵守制度规定并采取充分保密措施 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 并募集配套资金 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付83,184.49万元(55%) 现金支付68,060.04万元(45%) [6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3][16] 发行条款 - 购买资产发行价格确定为7.81元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票均价80%及2023年每股净资产确定 并经过2024年度利润分配除权除息调整 [7][8] - 购买资产发行股份数量为106,510,227股 按股份支付对价83,184.49万元除以发行价格7.81元/股计算得出 [8] - 募集配套资金采用询价发行 向不超过35名特定投资者发行 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% [14][15] 交易结构 - 交易对方电投公司为湖南能源集团控制企业 系公司关联方 两名关联董事在董事会表决时回避 [2][4][23] - 标的资产过渡期损益由交易前股东按持股比例享有或承担 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [11] - 交易对方通过认购取得的股份锁定期为36个月 并设有6个月自动延长期条款 募集配套资金认购股份锁定期为6个月 [12][17] 资金用途与安排 - 募集资金80,000万元将用于支付现金对价 补充流动资金及支付中介费用 具体金额将根据实际需求分配 [18][19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排 也不设发行价格调整机制(除权除息除外) [10] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 若获得证监会注册批复 有效期自动延至交易实施完成日 [13][21] 合规性说明 - 公司自查符合《重组管理办法》第十一条 第四十三条 第四十四条规定要求 [27] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 符合重大资产重组监管要求 [29] - 交易标的作价以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的评估报告为参考 定价公允合理 [33][37] 程序进展 - 本次交易已获得董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 因战略委员会非关联委员不足三分之二 直接提交董事会审议 [2][4] - 所有议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果获得通过 2名关联董事回避表决 [2][4] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东需回避表决 并需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2][4][24]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为第十一届董事会第二十五次会议决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年12月31日经审计的每股净资产 [1] 发行价格调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 发行价格将按证监会及深交所规则调整 [2] - 调整公式涵盖现金股利 送股或转增股本 增发新股或配股等情形 具体包括P1＝P0－D（现金股利） P1＝P0/（1＋N）（送股或转增） P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）（增发或配股）及三项同时进行的综合公式 [2] 2024年度利润分配实施 - 2024年度利润分配方案以总股本464,158,282股为基数 每10股派发现金红利0.5元（含税） 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 总计派发现金红利23,207,914.10元（含税） 股权登记日为2025年06月17日 除权除息日为2025年06月18日 [3] 发行价格调整结果 - 因实施2024年度利润分配 发行股份购买资产价格由7.86元/股调整为7.81元/股 调整方式为原价格减去每股现金股利0.05元/股 [3] 交易审批进展 - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序 包括国有资产监督管理机构批准 公司股东大会审议通过正式方案 深交所审核及中国证监会注册等 [3] - 交易能否取得批准及注册存在不确定性 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年09月10日14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年09月10日9:15-9:25及9:30-15:00 [1] - 股权登记日为2025年09月03日 登记在册股东均有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 共25项子议案 [2][3][4] - 具体包括标的资产交易方案 涉及发行种类 交易对方 定价依据 支付方式等细节 [3][4] - 配套募集资金方案包含发行方式 锁定期安排 资金用途等具体条款 [4] - 所有提案均需经出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场登记需提供身份证件及授权委托书等材料 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行身份认证 [7] 关联交易安排 - 提案1-21均为关联交易事项 关联股东湖南能源集团有限公司需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [5] 备查文件 - 本次会议依据第十一届董事会第三十二次会议决议召开 [1][7] - 具体议案内容详见相关董事会决议公告及信息披露文件 [5]