中信证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称 "电投公司"）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南 湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公 司 88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定， 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受湖南能源集团 发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委托，担任湖南 发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 年月日 上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公 司的控股股东均为湖南能源集团有限公司，上市公司的实际控制人均为湖南省人 民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 康昊昱 谢世求 杨 枭 王晨权 2 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人 收购湖南能源集团发展股份有限公司股份 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二〇二五年八月 本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向 本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、 完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机 构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表 意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其 他目的。 本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其 ...

中信证券股份有限公司 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南 湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称"铜湾水电"）90%股权、湖南 湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清水塘水电"）90%股权、湖南 新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称"筱溪水电"）88%股权、湖南湘投 沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称"高滩水电"）85%股权（以下合称"标 的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公 司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次 重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如 下： 一、企业基本情况和业务介绍 （一）铜湾水电 1、基本信息 | 企业名称 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 | | | | --- | --- | --- | --- | | 企业类型 | 其他有限责任公司 | | | | 注册资本 | 33,000 万元 | | | | 注册地址 | 中方县铜湾镇渡江坡村 | | | | 主要办公地点 ...

中信证券股份有限公司 关于湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二零二五年八月 湖南启元律师事务所 专项核查意见 湖南启元律师事务所 专项核查意见 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南能源集团发展股份有限公 司（以下简称"湖南发展""上市公司"或"公司"）的委托，担任湖南发展本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重 组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对湖南发展内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《湖南启元律师事 务所关于湖南能源集团发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—4 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | | 5—10 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 5—6 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | | 第 7 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | | 第 8 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 9-10 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 11—61 | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 62—65 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 62 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | 63 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………… 第 | 64—65 | 页 | 审 计 报 告 天健审〔2 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南能源集团发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年八月 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南能源集团发展股份有限公司 （以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组""本次交易"或 "本次重大资产重组"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监 督管理委员会相关文件的规定，为湖南发展本次重组出具《湖南启元律师事务所关于 湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（ ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委 托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定进行核查，并发表如 下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，独立财务顾问在本 次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中 除依法聘请中信证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京天健兴业资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在 ...

核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"湖南发展"或"上市公司"）的委 托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的 中信证券股份有限公司 年月日 经核查，本独立财务顾问认为，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交 易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产 购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...