收购主体资格 - 湖南能源集团电力投资有限公司为湖南能源集团全资子公司 注册资本250,000万元 成立于2022年1月6日[4] - 电投公司经营范围涵盖发电业务 水力发电 新能源技术研发及电力设备制造等领域[4] - 收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形[5] 交易结构 - 湖南发展通过发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权[6] - 具体标的包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 高滩水电85%股权[6] - 交易前湖南能源集团持股239,188,405股 占比51.53%[7] 股权变动影响 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例从51.53%升至60.58%[7] - 电投公司将新增持股106,510,227股 占比18.66%[7] - 其他股东持股比例从48.47%稀释至39.42%[7] 要约豁免依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定情形[8] - 收购前一致行动人持股已超50% 继续增持不影响上市公司上市地位[9] - 法律意见认定电投公司及其一致行动人可免于发出要约[9]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]

交易方案概述 - 湖南发展进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问基于尽职调查和内部核查发表核查意见 [1] - 确信披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 确认交易方案符合中国证监会及深交所相关规定 [1] 信息披露质量 - 供方承诺所提供资料信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问未发现披露信息存在虚假记载或误导性陈述 [1] 机构运作规范 - 内核机构审查通过后出具核查意见 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易或市场操纵行为 [1] 人员配置 - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权 [2]

交易性质核查 - 本次交易不构成重组上市情形 因上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更[1] - 交易前后控股股东均为湖南能源集团有限公司 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会[1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式 属于关联交易[1] 参与机构 - 中信证券股份有限公司担任独立财务顾问 负责核查交易性质并出具意见[1] - 财务顾问主办人为杨枭与王晨权 代表中信证券签署核查文件[1]

交易参与方核查情况 - 独立财务顾问中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为 [1] - 上市公司湖南发展在交易中依法聘请中信证券、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司作为中介机构 [2] - 除上述依法聘请的证券服务机构外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1] 合规性结论 - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [2] - 所有中介机构聘请行为均被认定为合法合规 [1] - 核查意见由财务顾问主办人康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权共同签署确认 [2]

交易背景 - 中信证券担任湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组 需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于12个月内累计计算的规定 [1] 资产核查结论 - 最近12个月内上市公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或控制的重大资产购买、出售交易 [1] - 上市公司不存在与本次交易标的资产从事相同或相近业务范围的重大资产交易 [1] - 相关资产交易无需纳入累计计算范围 [1]

交易方案更新 - 重组方案未发生重大变化但报告书较预案新增证券服务机构及人员声明 [1][2] - 交易方案概述更新包括发行股份募集配套资金具体情况及本次重组对上市公司影响 [2] - 新增交易方案调整情况说明及独立财务顾问证券业务资格信息披露查询内容 [2] 交易对方信息披露 - 更新发行股份及支付现金购买资产交易对方信息并新增历史沿革及最近三年注册资本变化情况 [3] - 新增交易对方下属企业情况说明及最近三年主营业务发展情况披露 [3] - 补充交易对方最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表数据 [3][4] - 新增交易对方与上市公司关联关系说明及董事或高级管理人员推荐情况 [4] - 披露交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚刑事处罚及经济纠纷诉讼仲裁情况 [4] - 补充交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况记录 [4] 标的公司信息披露 - 更新各交易标的基本情况并新增历史沿革及下属公司情况说明 [5] - 新增标的公司主要资产权属对外担保及主要负债或有负债情况披露 [5] - 补充标的公司诉讼仲裁和合法合规情况说明及最近三年交易相关评估情况 [5] - 新增标的公司涉及立项环保行业准入用地规划等报批事项情况 [5] - 披露标的资产许可他人使用资产情况及股权转让前置条件满足情况 [5] - 新增报告期内会计政策和相关会计处理说明及标的公司主营业务情况 [5] 交易结构及合规性 - 发行股份章节新增交易金额及对价支付方式具体说明 [5] - 根据披露准则要求新增本次交易合同主要内容章节 [6] - 新增交易的合规性分析章节及管理层讨论与分析章节 [6] - 新增财务会计信息章节及同业竞争与关联交易分析章节 [6] 风险及后续事项 - 风险因素章节对预案风险提示内容进行补充完善 [6] - 新增担保与非经营性资金占用情况说明及本次交易对上市公司负债结构影响分析 [6] - 披露本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 [6] - 新增本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 [6] 中介机构意见 - 修改独立董事意见并新增独立财务顾问及法律顾问意见 [7] - 新增本次交易相关证券服务机构及经办人员章节 [7] - 新增相关各方声明与承诺章节及备查文件章节 [8]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司控股权 包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权和高滩水电85%股权 [1] - 本次交易涉及募集配套资金 中信证券担任独立财务顾问并对标的资产业绩真实性进行专项核查 [1] 标的公司财务表现 - 铜湾水电2024年营业收入达1.55亿元 较2023年8,809.76万元增长76% 净利润从2023年亏损3,083.50万元转为盈利4,071.38万元 [2] - 清水塘水电2024年营业收入1.13亿元 较2023年6,379.40万元增长78% 净利润从亏损2,965.27万元转为盈利2,291.99万元 [3] - 筱溪水电2024年营业收入1.33亿元 较2023年7,038.77万元增长90% 净利润从亏损50.16万元大幅改善至盈利5,726.76万元 [5] - 高滩水电2024年营业收入5,671.96万元 较2023年6,622.13万元有所下降 但净利润保持稳定在2,122.07万元 [7][9] 业务特征分析 - 四家标的公司主营业务均为水力发电 属于清洁能源行业 [1][2][3][6] - 各公司财务费用普遍较高 2024年铜湾水电财务费用2,147.74万元 清水塘水电1,986.11万元 反映行业资本密集型特征 [2][3] - 管理费用控制成效显著 铜湾水电2024年管理费用633.48万元较2023年774.91万元下降18% [2] 核查方法与程序 - 采用访谈、检查、函证和分析程序等多种核查手段 确保收入真实性 [10] - 对销售与收款循环内部控制流程进行测试 验证收入确认政策符合会计准则 [10] - 执行收入截止性测试 确保收入计入正确会计期间 [10] - 对主要客户进行实地走访和函证 核实交易真实性 [10] - 通过银行流水核对回款情况 验证收入准确性 [10] 财务核查结论 - 经核查确认标的资产报告期内营业收入真实、准确、完整 [13] - 标的资产营业成本真实、准确、完整 [13] - 期间费用真实、准确、完整 [13]

交易主体合规性核查 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因本次交易相关的内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形[1] - 所有主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的参与资格要求[2] 交易结构详情 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四家水电公司股权[1] - 收购标的包括：铜湾水利水电90%股权、清水塘水电90%股权、新邵筱溪水电88%股权、沅陵高滩发电85%股权[1] - 交易同时包含募集配套资金安排[1] 中介机构确认 - 中信证券作为独立财务顾问出具合规性核查意见[1] - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权[2] - 核查意见出具日期为文件签署日[2]

交易方案调整内容 - 湖南发展原计划收购电投公司持有的筱溪水电95%股权 现调整为收购88%股权 剩余7%股权由电投公司保留处置 其他标的资产收购比例保持不变 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 [2] - 交易方式维持发行股份及支付现金购买资产 同时通过询价方式向不超过35名特定投资者募集配套资金 配套融资成功与否不影响核心资产收购实施 [2] 调整性质认定依据 - 交易对象未发生变更 仅调整标的资产份额 符合证券期货法律适用意见第15号中关于不构成重大调整的情形 [4][6] - 标的资产变更后 标的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20% 且不影响标的资产及业务完整性 [6][7] - 配套募集资金未新增或调增 仅涉及标的资产比例调整 根据监管规定不视为重组方案重大调整 [7] 公司治理程序 - 调整方案经湖南发展第十一届董事会第二十五次会议审议通过 独立董事专门会议前置审议并发表同意意见 [7] - 独立财务顾问中信证券出具核查意见 确认方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见的规定 [1][7]