董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议于2025年11月19日以通讯表决方式召开 [2] - 会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，表决截止时间为2025年11月19日上午12:00 [2] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司章程规定 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于增加国有独享资本公积的议案》，关联董事6人回避表决，非关联董事3票赞成通过 [2][3] - 审议通过《关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案》，获得9票赞成通过 [5][6] - 审议通过《关于修改公司董事会秘书工作制度的议案》，获得9票赞成通过 [7][8] - 审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，获得9票赞成通过 [9][10] 国有独享资本公积增加事项 - 公司获得南宁市财政局批准，向控股股东建宁集团申请上级资金11,984万元，专项用于南宁市老旧供水管网改造项目 [13] - 资金注入后形成的权益为国家独享资本公积，由建宁集团享有 [13] - 该事项需提交公司股东会审议 [13] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月8日召开2025年第三次临时股东会 [16] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点为广西南宁市青秀区桂雅路13号绿城水务调度检测中心1519会议室 [16][17] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月8日9:15-15:00 [18] - 会议将审议增加国有独享资本公积议案，该议案对中小投资者单独计票，关联股东建宁集团需回避表决 [20]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权并募集配套资金 [1] 内控制度建设 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上交所股票上市规则》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》 [1] 信息保密措施 - 公司多次督促内幕信息知情人遵守保密义务 在信息依法披露前不得泄露或利用内幕信息买卖股票 [1] - 与交易相关方签署保密协议或在协议中约定信息保密事项 [2] - 严格记录筹划方案及决议形成阶段的内幕信息知情人 编制《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》并报送上交所 [2] 停牌安排 - 公司于2025年2月21日及2025年2月28日分别发布停牌公告（临2025-001号）和停牌进展公告（临2025-002号）以维护投资者利益 [2] 事后监管机制 - 公司将在董事会审议并披露正式交易方案后 向中国结算上海分公司申请查询内幕信息知情人在自查期间是否存在股票买卖行为 [2] 独立财务顾问结论 - 中金公司作为独立财务顾问认定公司已依法建立内幕信息管理制度 且在交易期间严格执行保密措施 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] - 公司修订《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] 重大资产重组交易背景 - 公司以发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [2] - 交易包含募集配套资金构成关联交易 [2] 内幕信息管控措施 - 严格控制本次交易敏感信息知悉范围并登记内幕信息知情人名单 [4] - 及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单 [4] - 与各中介机构分别签署保密协议防止信息泄露 [4] - 中介机构承诺不向任何无关第三方透露敏感信息 [4] 合规性核查程序 - 律师依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规进行核查 [2] - 对自查期间内幕信息知情人股票交易行为向中国结算上海分公司申请查询 [4] 法律结论性意见 - 公司内幕信息登记管理制度符合相关法律法规要求 [4] - 公司在交易过程中严格执行登记上报及保密措施 [4]

内幕信息管理制度 - 公司制定了严格有效的保密制度并采取充分必要保护措施 遵循《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 公司记录了商议筹划和论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程 并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所 [1] - 公司要求内幕信息知情人履行保密义务 在依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票 [1] 中介机构保密管理 - 机构出具保密承诺函 业务协议中明确约定了保密信息范围和保密责任 [2] - 公司股票自2025年5月16日开市起停牌 经向深圳证券交易所申请 [2] 交易信息核查安排 - 交易报告书披露后 公司将向中国结算深圳分公司查询相关人员在前6个月至报告书披露前一日期间的股票及衍生品交易情况 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问认为公司严格履行了信息保密义务 限定了敏感信息知悉范围 并采取了充分必要的保密措施 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度 明确规定了内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究 [1] 本次交易保密措施执行情况 - 公司针对重组事项采取充分必要保密措施 严格控制交易筹划人员范围并告知知情人员对信息严格保密 禁止利用交易信息买卖股票 [2] - 公司自交易筹划起停牌并在指定媒体发布停牌公告 同时编制交易进程备忘录 [2] - 公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人信息及交易进程备忘录等相关材料 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中信证券认为公司内幕信息知情人登记制度符合法律法规要求 且在交易期间严格遵守制度规定并采取充分保密措施 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》以符合监管要求 [4] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在本次重组期间采取了必要保密措施并限定敏感信息知悉范围 [4][5] - 公司向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单并完成登记备案 [5] 专项核查结论 - 律师事务所认为公司内幕信息管理制度符合《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [5] - 公司严格履行信息披露前保密义务并执行了内幕信息知情人登记上报程序 [6]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规要求制定《内幕信息知情人登记制度》[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围[3] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并及时向上海证券交易所上报名单[3] - 制作交易进程备忘录记录具体环节和进展情况并向上海证券交易所登记备案[3] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规要求[3][4] - 公司履行了依法披露前的保密义务并符合《内幕信息知情人登记制度》规定[4]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管指引第5号》等法规制定了《内幕信息知情人登记制度》 [1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在交易筹划期间，公司采取了必要保密措施以限定敏感信息的知悉范围 [1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将名单上报上海证券交易所 [1] - 公司制作了本次交易的进程备忘录，记载了方案商讨、工作内容沟通等事项的具体环节、进展、时间、地点及参与人员，并向上海证券交易所登记备案 [2] 独立财务顾问核查意见 - 经核查，独立财务顾问认为公司内幕信息管理制度的制定和执行符合相关法律法规及规范性文件的要求 [2] - 公司履行了交易依法披露前的保密义务，其操作符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规及公司自身制度规定 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 此次交易为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任此次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息管理措施 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定保密制度 [1] - 公司采取必要保密措施并严格控制知悉范围 尽可能缩小敏感信息知情人员范围 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已限定参与人员范围并履行依法披露前的保密义务 [1][2] 合规性结论 - 独立财务顾问核查认为公司已履行保密义务 不存在违法违规公开或泄露交易信息的情况 [2]

交易概况 - 焦作万方铝业拟发行股份购买杭州锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 该交易为关联交易 [1] 保密措施执行 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等规定制定保密制度并采取必要措施 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已控制参与人员范围并限定敏感信息知悉范围以防范内幕信息泄露 [1] - 公司在信息依法披露前未公开或泄露信息 未利用内幕信息进行股票交易或建议他人交易 [2] 独立财务顾问核查结论 - 华泰联合证券作为独立财务顾问经核查认为公司已履行法定保密义务且无违法违规公开或泄露交易信息的情形 [2]