交易自查情况 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年9月18日至2025年8月25日[2] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[3] 人员交易情况 - 刘凌云于2025年2月24日至3月6日卖出14,500股[5] - 罗文傑于2024年10月10日卖出600股[11] - 龚璐于2025年3月18日卖出20000股，结余股数为0[14] - 徐小雯在2025年5月交易后结余股数为0[18] - 杨国辉在2024 - 2025年多次买卖股票[19] - 刘月琴于2025年7月15 - 16日买卖2300股[22] - 杨宇骅在2024 - 2025年多次买卖股票[24] - 石艳娥于2025年1月7日卖出1400股[25] - 何俊龙于2025年5月16 - 19日买卖2500股[28] 声明与承诺 - 相关人员声明交易与本次交易无关，不存在内幕交易情形[6][7][9][10][14][15][16][17][20][22][24][26] - 相关人员承诺若违规上缴自查期间买卖股票所得收益[6][7][10][14][15][16][17][20][22][23][24][25][26][27] - 部分人员承诺自声明出具日至交易完成或终止期间不买卖股票等[14][15][16][17][20][22][23][24][25][26][27] 中信证券情况 - 中信证券对内幕信息知情人买卖股票情况核查[2] - 中信证券自营业务自查期末持股44550股，信用融券和资管业务持股0股[29] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为相关主体买卖行为不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南湘投沅陵高滩发电等4家公司部分股权[2] 交易数据 - 中信证券自查期累计买入8,769,543股，卖出8,731,400股，期末持股44,550股[6] 人员交易情况 - 刘凌云2025年2 - 3月多次买卖，3月6日卖出后结余0股[7] - 刘菲朵2025年5、7月多次买卖[12] - 罗文傑2024年10月10日卖出后结余0股[14] - 黄健玲2024 - 2025年多次买卖[16] - 龚璐2025年3月18日卖出后结余0股[17] - 杨国辉2024 - 2025年多次买卖[21] - 徐小雯2025年3 - 4月多次买卖，结余4700股[22] - 刘月琴2025年7月买卖后结余0股[24] - 杨宇骅2024 - 2025年多次买卖，结余2700股[26] - 石艳娥2025年1月7日卖出后结余0股[26] - 何俊龙2025年5月买卖2500股[29] 人员声明承诺 - 谭闻濒、罗文傑等多人声明交易自行判断，不再买卖，违规上缴收益[13][18][19][20] - 徐小雯等多人承诺自查期不买卖，违规上缴收益[22][23][25] - 黄建祥声明石艳娥无内幕交易，承诺自查期不买卖[27] - 何俊龙声明交易正常，承诺自查期不再买卖[30] 交易判定与风险 - 相关机构和顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[30][31][33] - 本次交易存在因内幕交易被暂停等风险[34]

公司战略定位 - 公司目前聚焦能源核心主业定位 [1]

重大资产重组方案 - 湖南省国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买4家水电资产并募集配套资金的重大资产重组方案[1] - 交易金额最终确定为15.12亿元 收购控股股东持有的四家水电公司股权 包括高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权及新邵筱溪水电88%股权[1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 55%交易对价约8.32亿元以发行股份方式支付 发行价格7.81元/股 预计发行1.07亿股 45%对价约6.81亿元以现金支付[1] 配套融资安排 - 同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过8亿元 用于支撑现金对价支付及补充流动资金[1] 装机容量变化 - 标的资产合计装机容量达50万千瓦 交易前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦 收购完成后将增至77.8万千瓦 较重组前增长约两倍[3] - 标的资产均为湖南省内沅水 资水两大水系的水力发电企业[3] 业务聚焦与盈利前景 - 本次重组属于同行业并购 通过收购优质水电资产 公司水电装机容量及发电量将显著提升 有利于进一步聚焦主业[4] - 随着优质水电资产的并表 公司未来净利润有望实现跨越式增长[4] 行业整合趋势 - 电力行业资源整合持续升温 国家电投 华电集团等央企及甘肃能源 淮河能源等地方能源企业纷纷动作频频 旨在理顺产业链关系 提升竞争力与资源配置效率[4] - 水电行业凭借稳定现金流 逆周期属性及在低利率环境下的高配置价值持续受到市场青睐 行业龙头如长江电力 国投电力等均作出高比例分红承诺[4] 战略定位与发展方向 - 通过整合不同流域水电资产 可进一步增强上市公司抗风险能力 为股东创造长期可持续回报[4] - 公司正加速向湖南省内领先的清洁能源平台迈进[4]

公司决议 - 湖南发展第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于解散清算参股公司的议案》[2]

公司决议 - 湖南发展董事会审议通过解散清算参股公司开元发展（湖南）基金管理有限责任公司议案 [1][2] - 开元发展股东会决议终止经营并停止受托管理私募股权投资基金等业务 [2] 股权结构 - 开元发展由中国开金融有限责任公司持股60% 湖南发展持股40% [2] 经营状况 - 开元发展所有管理基金已完成全部退出 [2] - 两方股东协商一致拟解散清算该公司 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及现金购买4家水电公司部分股权[1] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他情况 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[1] - 获湖南省国资委原则同意方案批复[1] - 交易尚需公司股东会审议及其他批准，结果和时间不确定[2]

参股公司情况 - 公司拟解散清算参股40%的开元发展[2] - 开元发展注册资本1000万，经营范围含受托管理私募股权投资基金等[5] 财务数据 - 2025年6月30日，开元发展资产3510.03万元、负债1113.92万元、权益2396.11万元[6] - 2024年12月31日，开元发展资产3877.39万元、负债516.37万元、权益3361.02万元[6] - 2025年1 - 6月，开元发展营收17.59万元，净利润 - 964.91万元[6] - 2024年1 - 12月，开元发展营收352.10万元，净利润 - 1088.71万元[6] 清算影响 - 本次解散清算不构成关联交易和重大资产重组[3] - 不涉及债务重组，公司未为其提供担保、委托理财[6] - 不影响公司财务报表合并范围，对业务和经营成果无重大影响[10]

会议安排 - 公司第十一届董事会第三十三次会议通知于2025年09月01日发出[2] - 本次董事会会议于2025年09月08日召开[3] 会议情况 - 本次董事会会议应出席董事5人，实际出席5人[4] 决策事项 - 审议通过《关于解散清算参股公司的议案》，表决5票赞成，0票反对，0票弃权[5]

交易概况 - 湖南发展以15.12亿元收购控股股东旗下四座水电站控股权 包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 [1][4] - 交易对价55%以股份支付（8.32亿元） 45%以现金支付（6.81亿元） 股份发行价格为7.81元/股 拟发行1.07亿股 占发行后总股本18.66% [4] - 公司同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者募资不超过8亿元 其中6.81亿元用于支付现金对价 1.19亿元补充流动资金及支付中介费用 [4] 资产规模变化 - 收购前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦（约234.45兆瓦） [5] - 四座水电站合计装机容量达50万千瓦 注入后总装机容量增至77.8万千瓦（778兆瓦） 为原有规模的三倍 [6][9] - 铜湾水电站规模最大 装机容量达180兆瓦 年等效利用小时数超3900小时 高于行业平均水平 [4] 财务影响 - 标的资产2024年合计实现营业收入4.59亿元 净利润1.42亿元 显著高于湖南发展全年净利润6211万元 [9] - 筱溪水电单站净利润达5700万元 表现最为亮眼 [9] 战略意义 - 此次重组是湖南能源集团自2022年控股上市公司以来兑现承诺的关键步骤 [1] - 符合国家双碳目标下优化能源结构的政策导向 有助于提升公司在湖南省清洁能源领域的市场地位 [1][6] - 是公司持续剥离非主业资产（如医养业务）、强化电力主业的战略延续 [4] 行业背景 - 2024年以来在"并购六条"政策推动下 电力国企并购重组持续升温 包括国家电投、华电集团等央企及淮河能源等地方企业纷纷开展资源整合 [10] - 水电具备逆周期属性 受宏观经济波动及电价影响较小 在低利率环境中配置价值突出 [10] - 行业龙头如长江电力、国投电力、华能水电均作出高分红承诺 分红比例分别达70%、55%、50% [10]