评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为铜湾水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][17] - 评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司编制，采用资产基础法和收益法进行评估 [2][6] 标的企业概况 - 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司成立于2003年9月，注册资本3.3亿元，主营业务为水利发电及销售 [9] - 公司运营铜湾水电站，为沅水梯级开发第五级电站，总装机容量180MW，安装4台发电机组，水库总库容2.11亿立方米 [11] - 公司2025年3月31日财务数据显示：总资产11.12亿元，负债7.27亿元，所有者权益3.85亿元 [15][18] 经营与财务表现 - 2024年售电收入1.55亿元，2025年1-3月售电收入3168.76万元，上网电价302元/兆瓦时（含考核及辅助服务费用分摊） [12][15] - 2024年净利润4071.38万元，2025年1-3月净利润391.95万元，2023年因特殊因素亏损3083.5万元 [15][16] - 历史发电利用小时数波动较大：2022年3795小时，2023年1873小时，2024年3529小时 [13] 资产构成特点 - 固定资产占比极高（102.13亿元，占总资产91.8%），主要为水电站房屋建筑物及发电设备 [12][18] - 无形资产包含11项未入账专利，土地使用权采用成本逼近法评估 [18][41] - 存在未办证房屋建筑物（水房），被评估单位已出具产权承诺函 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中水工建筑物重置全价包含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本 [26][27] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，永续期增长率为零，折现率使用加权平均资本成本（WACC） [43][45][46] - 评估结论使用有效期一年（至2026年3月30日），需经国有资产监督管理部门备案后生效 [5][52]

核心观点 - 天健会计师事务所对湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组涉及的4家水电标的公司2023年至2025年3月财务报表出具无保留意见审计报告 确认业绩真实性 [1][2] 审计范围与依据 - 审计对象包括湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司4家标的公司 [1] - 审计依据为证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）要求 [1] - 审计期间覆盖2023年1月至2025年3月 [1] - 出具审计报告编号为天健审〔2025〕2-461号至2-464号 [1] 审计方法与重点 - 将收入确认领域假定为具有舞弊风险 将重大交易评估为特别风险并采取特别应对措施 [2] - 重点关注收入确认 成本结转 费用确认及重大交易的异常情况 [2] - 未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 [2] 审计结论 - 获取充分适当审计证据支持标的公司业绩真实性结论 [1] - 确认2023年-2025年3月期间财务报表不存在重大错报 [2]

审计意见 - 天健会计师事务所对湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标的固有风险，2023年度、2024年度和2025年1-3月营业收入均来自电力销售（清洁能源） [3] - 固定资产确认为关键审计事项，因公司属水力发电业，固定资产投资规模大、回报期长，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产净值分别占资产总额96.15%、96.35%和94.96% [4] 公司基本情况 - 公司成立于2004年4月9日，现股东为湖南能源集团电力投资有限公司和邵阳赛双清建设投资经营集团有限公司，注册资本21,760万元，主营水力发电业务 [8] - 公司注册地址湖南省邵阳市新邵县经济开发区，持有高新技术企业证书（GR202243002967），2022-2024年度享受15%企业所得税优惠税率 [8][46] 重要会计政策 - 收入确认政策：电力销售属于某一时段内履行的履约义务，每月根据电网公司结算单据确认收入 [35][36] - 固定资产折旧：采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-50年、机器设备5-20年、电子设备3-10年、运输工具4-14年，残值率0-5% [26][27] - 应收账款坏账准备：按账龄组合计提坏账准备，计提比例5%，2025年3月31日应收账款余额1,165.72万元，坏账准备58.29万元 [48][49] - 其他应收款：主要为资金集中管理款，2025年3月31日余额1,084.24万元，坏账准备0.42万元 [50][51] 财务数据 - 货币资金：2025年3月31日银行存款36.01万元，2024年12月31日49.57万元，2023年12月31日21.81万元 [47] - 应收账款：2025年3月31日账面价值1,107.43万元，全部来自国网湖南省电力有限公司 [48][49] - 预付账款：2025年3月31日余额1.33万元，主要供应商为湖南省高速公路管理局 [50] - 固定资产：2023年末、2024年末和2025年3月末净值分别占资产总额96.15%、96.35%和94.96% [4]

审计意见与基础 - 天健会计师事务所对湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为其公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，审计证据充分适当，注册会计师独立于公司 [2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，2023年度、2024年度和2025年1-3月电力销售收入存在管理层通过不恰当确认以达到特定目标的固有风险 [3] - 固定资产确认为关键审计事项，因公司属水力发电业，固定资产规模大，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产账面净值分别为91,094.84万元、87,664.11万元和86,543.87万元，占资产总额比例分别为96.33%、95.65%和92.85%，且存在及权属验证难度大 [4] 收入确认审计程序 - 审计程序包括了解与收入确认相关内部控制、检查销售合同、按月度分析营业收入和毛利变动、检查支持性文件、函证销售金额、截止测试及检查列报 [3] 固定资产审计程序 - 审计程序包括了解固定资产管理内部控制、获取大额固定资产支持性文件、检查减少固定资产的批准及会计处理、实施监盘、检查权属证明、折旧测算及检查列报 [4] 公司基本情况 - 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电，注册资本28,000.00万元，股东为湖南能源集团电力投资有限公司和辰溪县经济建设投资有限公司 [9] 重要会计政策 - 公司财务报表以持续经营为基础编制，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项 [9] - 金融工具按摊余成本、公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益分类，预期信用损失为基础计提减值 [13][14][20][21][22] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年，机器设备5-20年，电子设备3-10年，运输工具4-14年，其他5年 [26][27] - 收入确认原则为在某一时段内履行的履约义务按履约进度确认，电力销售根据电网结算单据确认收入 [33][34][35][36] - 政府补助区分与资产相关和与收益相关，与资产相关的冲减账面价值或确认为递延收益 [36][37] 税项 - 主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25% [42] 财务报表项目注释 - 2025年3月31日银行存款11,237,601.26元，2024年12月31日408,940.96元，2023年12月31日470,978.51元 [42] - 应收账款2025年3月31日账面余额10,974,838.41元，坏账准备548,741.92元，计提比例5.00%，全部来自国网湖南省电力有限公司 [43][44] - 其他应收款2025年3月31日账面余额37,905,828.12元，坏账准备67,778.14元，计提比例0.18%，其中资金集中管理款37,707,425.79元 [46]

核心观点 - 天健会计师事务所对湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司2023年度、2024年度及2025年1-3月财务报表出具无保留审计意见，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] - 审计过程中将收入确认和固定资产列为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标且存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标的固有风险，同时固定资产规模大、占资产总额比例高且存在及权属验证难度大 [3][5] - 公司属于水力发电行业，具有固定资产投资规模大、投资回报期长的特征，营业收入主要来自于电力销售（清洁能源） [3][5] 审计意见 - 天健会计师事务所审计了公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的资产负债表，2023年度、2024年度和2025年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注 [1] - 审计意见认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司三个时点的财务状况及三个时期的经营成果和现金流量 [2] 关键审计事项 收入确认 - 公司营业收入主要来自电力销售（清洁能源），2023年度、2024年度和2025年1-3月营业收入金额分别为人民币（具体金额原文未提供） [3] - 由于营业收入是公司关键业绩指标之一，存在管理层通过不恰当收入确认以达到特定目标或预期的固有风险 [3] - 审计程序包括了解与收入确认相关的关键内部控制、检查销售合同、实施分析程序、检查支持性文件、函证销售金额、实施截止测试等 [3] 固定资产 - 公司属于水力发电业，具有固定资产投资规模大、投资回报期长的特征 [5] - 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产账面价值分别为（具体金额原文未提供，但提及占资产总额比例分别为94.53%、93.49%和91.86%） [5] - 由于固定资产金额重大，其存在及权属验证难度大 [5] - 审计程序包括了解固定资产管理相关内部控制、检查大额固定资产支持性文件、实施监盘程序、检查资产权属证明、进行折旧测算等 [5] 公司基本情况 - 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（曾用名湖南中方铜湾水利水电开发有限责任公司）原系由湖南能源集团有限公司和中方县城市建设投资有限公司共同出资组建，于2003年9月18日在中方县市场监督管理局登记注册 [10] - 现股东为湖南能源集团电力投资有限公司（曾用名湖南湘投能源投资有限公司）和中方县城乡建设发展集团有限公司 [10] - 公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电 [10] 重要会计政策及会计估计 收入确认政策 - 公司主要销售电力产品，电力业务属于在某一时段内履行的履约义务，每月根据电力公司的结算单据确认收入 [34] - 收入确认需满足在某一时段内履行履约义务的条件，否则在某一时点确认收入 [33] 固定资产折旧政策 - 房屋及建筑物采用年限平均法，折旧年限20-50年，残值率0.00-5.00%，年折旧率1.90－5.00% [25] - 机器设备采用年限平均法，折旧年限5-20年，残值率0.00-5.00%，年折旧率4.75-20.00% [25] - 电子设备采用年限平均法，折旧年限3-10年，残值率0.00-5.00%，年折旧率9.50-33.33% [25] - 运输工具采用年限平均法，折旧年限4-14年，残值率0.00-5.00%，年折旧率6.79-25.00% [25] - 其他设备采用年限平均法，折旧年限5年，残值率0.00-5.00%，年折旧率19.00-20.00% [25] 税收优惠 - 公司于2022年10月18日取得高新技术企业证书（编号GR202243001279），有效期三年，2022年-2024年按15%的税率享受企业所得税优惠 [42] 财务报表项目注释 货币资金 - 2025年3月31日银行存款为512,972.95元，2024年12月31日为1,821,956.73元，2023年12月31日为447,851.55元 [43] 应收账款 - 2025年3月31日账面余额14,643,320.79元，坏账准备732,166.04元，账面价值13,911,154.75元 [43] - 2024年12月31日账面余额9,179,977.07元，坏账准备458,998.85元，账面价值8,720,978.22元 [43] - 2023年12月31日账面余额6,266,500.00元，坏账准备313,325.00元，账面价值5,953,175.00元 [43] - 应收账款全部来自国网湖南省电力有限公司，坏账准备按5%计提 [47] 预付款项 - 2025年3月31日账面余额185,953.05元，无减值准备 [48] - 2024年12月31日账面余额196,512.60元，无减值准备 [48] - 2023年12月31日账面余额167,422.60元，无减值准备 [48] - 前五名预付款项单位包括天津市南开区和顺杰橡胶制品销售部（54,000.00元，占比29.04%）、中国石油天然气股份有限公司湖南怀化销售分公司（45,539.39元，占比24.49%）等 [48] 其他应收款 - 2025年3月31日账面余额34,422,201.17元，坏账准备17,505.32元，账面价值34,404,695.85元 [49] - 2024年12月31日账面余额18,326,156.93元，坏账准备16,137.11元，账面价值18,310,019.82元 [49] - 2023年12月31日账面余额8,397,475.47元，坏账准备15,671.74元，账面价值8,381,803.73元 [49] - 款项性质主要包括押金保证金（20,000.00元）、资金集中管理款（2025年3月31日34,336,543.27元）和其他 [49]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司修订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》以符合监管要求 [4] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在本次重组期间采取了必要保密措施并限定敏感信息知悉范围 [4][5] - 公司向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单并完成登记备案 [5] 专项核查结论 - 律师事务所认为公司内幕信息管理制度符合《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [5] - 公司严格履行信息披露前保密义务并执行了内幕信息知情人登记上报程序 [6]

收购主体资格 - 湖南能源集团电力投资有限公司为湖南能源集团全资子公司 注册资本250,000万元 成立于2022年1月6日[4] - 电投公司经营范围涵盖发电业务 水力发电 新能源技术研发及电力设备制造等领域[4] - 收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形[5] 交易结构 - 湖南发展通过发行股份及支付现金方式收购电投公司持有的四家水电公司股权[6] - 具体标的包括铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 高滩水电85%股权[6] - 交易前湖南能源集团持股239,188,405股 占比51.53%[7] 股权变动影响 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例从51.53%升至60.58%[7] - 电投公司将新增持股106,510,227股 占比18.66%[7] - 其他股东持股比例从48.47%稀释至39.42%[7] 要约豁免依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定情形[8] - 收购前一致行动人持股已超50% 继续增持不影响上市公司上市地位[9] - 法律意见认定电投公司及其一致行动人可免于发出要约[9]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付比例为55% 现金支付比例为45% [7][11] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过80,000万元 用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 配套融资成功与否不影响主交易实施 [8][15][16] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 后因2024年度利润分配调整为7.81元/股 不低于市场参考价的80% [8][10][11] - 股份支付对价83,184.49万元 按调整后发行价计算发行数量为106,510,227股 最终数量以监管审核为准 [11][12] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [14] 标的资产详情 - 标的资产包含四家水电公司股权：铜湾水电90%股权（对价33,821.88万元）、清水塘水电90%股权（对价49,951.81万元）、筱溪水电88%股权（对价40,800.76万元）、高滩水电85%股权（对价26,671.07万元） [11][38] - 标的公司主营业务均为水力发电 铜湾水电注册资本33,000万元 清水塘水电注册资本28,000万元 筱溪水电注册资本21,760万元 高滩水电注册资本12,447.79万元 [42][43][45] 交易性质与合规性 - 交易构成关联交易 因交易对方电投公司为控股股东湖南能源集团全资子公司 [19] - 按重大资产重组标准计算：标的资产总额占上市公司87.70% 资产净额占48.73% 营业收入占136.26% 构成重大资产重组 [20][21] - 交易不构成重组上市 因控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 近36个月控制权未变更 [22] 历史沿革与股权结构 - 上市公司曾用名"湖南金果实业股份有限公司" 2011年更名为"湖南发展集团股份有限公司" 2025年更名为现名"湖南能源集团发展股份有限公司" [5][31][33] - 标的公司股权曾由湘投控股持有 于2022-2023年间通过评估作价入股方式注入电投公司 评估值均经湖南省国资委备案 [49][51][55][57] 审批进展 - 交易已获董事会审议通过 独立董事发表同意意见 并获湖南省国资委预审核同意函（湘国资产权函〔2025〕16号） [36][37][38] - 尚需获取深交所审核通过、中国证监会注册及国有资产评估备案等程序 [38][42]

交易方案概述 - 湖南发展进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问基于尽职调查和内部核查发表核查意见 [1] - 确信披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 确认交易方案符合中国证监会及深交所相关规定 [1] 信息披露质量 - 供方承诺所提供资料信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问未发现披露信息存在虚假记载或误导性陈述 [1] 机构运作规范 - 内核机构审查通过后出具核查意见 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易或市场操纵行为 [1] 人员配置 - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权 [2]

交易性质核查 - 本次交易不构成重组上市情形 因上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更[1] - 交易前后控股股东均为湖南能源集团有限公司 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会[1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式 属于关联交易[1] 参与机构 - 中信证券股份有限公司担任独立财务顾问 负责核查交易性质并出具意见[1] - 财务顾问主办人为杨枭与王晨权 代表中信证券签署核查文件[1]