交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权，包括铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易总作价151,244.52万元 [7][8][10] - 同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [16][17][19] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，无需业绩补偿承诺 [13][14] 标的资产详情 - 标的资产均为水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务协同，符合板块定位 [10][12][13] - 采用资产基础法评估，以2025年3月31日为基准日，四家公司股东权益评估值合计170,823万元，增值率40.35%，其中铜湾水电增值44.26%、清水塘水电增值22.05%、筱溪水电增值28.21%、高滩水电增值92.67% [14][50][51] 支付与股份发行安排 - 交易对价55%通过股份支付（83,184.49万元），45%通过现金支付（68,060.04万元） [14][57][58] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股，锁定期36个月，并设自动延期条款 [15][58][60] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20日均价80%及每股净资产，锁定期6个月 [19][63][64] 交易影响分析 - 交易完成后公司水电装机容量及发电量显著提升，2024年归属母公司净利润从6,210.58万元增至20,422.77万元，基本每股收益从0.15元增至0.34元 [24][25] - 总资产从653,498.08万元增至645,903.03万元，资产负债率从9.66%升至43.58% [24][25][38] - 控股股东仍为湖南能源集团（持股比例41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委，股权结构未发生变更 [24] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率，解决同业竞争问题 [43][46][48] - 落实湖南省能源战略，聚焦清洁能源主业，增强抗风险能力及盈利可持续性 [44][46][47] 审批与程序 - 已获董事会审议通过，尚需国有资产监督管理机构批准、股东会审议、深交所审核及中国证监会注册 [26][27][35] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大调整，已履行相应程序 [20][21]

交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易作价151,244.52万元 [1][7][10] - 交易同时配套募集不超过80,000万元资金，发行对象为不超过35名特定投资者，募集资金用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [1][7][17] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，且未设置业绩补偿或减值补偿承诺 [10][12] 标的资产详情 - 标的资产包括四家水电子公司：铜湾水电（90%股权，作价49,950.81万元）、清水塘水电（90%股权，作价33,821.88万元）、筱溪水电（88%股权，作价40,800.76万元）、高滩水电（85%股权，作价26,671.07万元） [10][14] - 标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务具有协同效应 [10][12] - 标的资产评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估，总评估值170,823万元，增值率40.35% [10][14] 支付与发行安排 - 交易对价55%以股份支付（83,184.49万元），45%以现金支付（68,060.04万元） [10][15] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股 [15][45] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长锁定期 [15][48] - 配套募集资金发行价不低于发行期首日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][50] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例从51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [21] - 2025年3月末备考数据显示：总资产从348,718.79万元增至653,498.08万元，归母净利润从285.55万元增至1,665.35万元，基本每股收益从0.01元/股提升至0.03元/股 [21][22] - 资产负债率从9.66%上升至43.58%，主要因标的资产负债并入 [22][33] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率 [36][38] - 聚焦清洁能源主业，增强水电装机规模及发电能力，助力"双碳"目标实现 [36][39] - 解决与控股股东在水力发电领域的同业竞争问题，履行2019年承诺 [39] 审批与程序 - 交易已获董事会审议通过，尚需国资监管机构批准、股东大会审议、深交所审核及证监会注册 [23][32] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大方案调整，已履行董事会程序 [20][21]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的四家水电公司股权 具体包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过8亿元 且不超过本次购买资产交易价格的100% [2] - 配套融资发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 且以购买资产成功实施为前提 [1][2] 股权结构变化 - 交易前控股股东为湖南能源集团持股51.53% 实际控制人为湖南省国资委 [2] - 假定不考虑配套融资 交易后湖南能源集团持股比例由51.53%降至41.91% 电投公司将持有18.66%股权 [4] - 湖南能源集团及其下属公司合计持股比例由100%降至80.08% 其中其他股东持股39.42% [4] - 总股本由4.64亿股增加至5.71亿股 增幅23% [4] 交易进展与影响 - 交易已通过董事会审议 尚需股东大会批准及监管机构审批 [5] - 交易不会导致公司控制权变更 控股股东仍为湖南能源集团 实际控制人仍为湖南省国资委 [2][5] - 交易符合《公司法》《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规规定 [5]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审批进展 - 本次交易已通过公司董事会第三十二次会议及监事会第十四次会议审议 [1] - 交易尚需提交公司股东大会审议及获得其他相关法律法规要求的批准或核准 [2] 信息披露 - 公司已制定严格内幕信息管理制度 并在交易协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围 [2] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月25日以现场表决方式召开第十一届第三十二次董事会会议 [1] - 会议审议关于召开2025年第二次临时股东会的议案等文件 [1] 业务结构 - 2025年上半年水力发电业收入占比79.46% [1] - 砂石业务收入占比16.61% [1] - 投资管理业务收入占比3.93% [1] 市值情况 - 公司当前市值61亿元 [1]

交易概述 - 公司拟以15.12亿元收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的4座水电站控股权 并募集不超过8亿元配套资金 [1] - 交易标的为铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权 标的资产合计评估值17.08亿元 最终交易作价15.12亿元 [1] - 支付方式采用股份加现金组合 其中55%以股份支付8.32亿元 45%以现金支付6.81亿元 [1] 交易结构 - 购买资产的股份发行价格确定为7.81元/股 拟发行1.07亿股 占发行后总股本的18.66% [1] - 交易对方认购的股份自上市之日起36个月内锁定 若6个月内公司股价连续20个交易日低于发行价 锁定期将自动延长至少6个月 [1] - 配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份 募资总额不超过8亿元 其中6.81亿元用于支付现金对价 1.19亿元用于补充流动资金及支付中介费用 [2] 标的资产质量 - 4座水电站合计在运装机容量达50万千瓦 2024年合计实现营业收入4.59亿元 [2] - 标的公司2024年合计实现净利润1.42亿元 其中筱溪水电净利润达0.57亿元 高滩水电净利润0.21亿元 [2] - 标的资产2024年平均利用小时数介于3529-4644小时 高于行业平均水平 [2] 财务影响 - 交易完成后公司2024年总资产将从34.41亿元增至64.59亿元 增幅87.7% [2] - 归属于母公司股东净利润从0.68亿元增至1.94亿元 增幅185.3% [2] - 基本每股收益从0.15元/股提升至0.34元/股 [2] 战略意义 - 交易将显著提升公司水电装机规模 巩固其在湖南省清洁能源领域的龙头地位 [1] - 解决与控股股东的同业竞争问题 兑现2022年避免同业竞争的承诺 [3] - 通过整合水电资产实现规模效应 降低运营成本 [3] 股权结构 - 交易后湖南能源集团及其下属公司合计持股比例将从51.53%增至60.58% [3] - 控股股东及实际控制人湖南省国资委的控制权保持稳定 [3] 未来发展 - 公司计划加快标的资产整合 优化水电项目运营管理 [3] - 未来三年内逐步拓展光伏 储能等业务 构建水电加新能源协同发展格局 [3] - 力争成为湖南省综合能源服务标杆企业 为区域能源结构转型提供支撑 [3]

湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电 有限责任公司 85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责 任公司 88%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 1 材料。 综上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充 分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： 1、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办 ...

湖南能源集团发展股份有限公司董事会 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明 一、本次交易方案调整情况 湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现 金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称"电投公司"）持有的湖 南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称"高滩水电"）85%股权、湖南湘投 铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称"铜湾水电"）90%股权、湖南湘投清 水塘水电开发有限责任公司（以下简称"清水塘水电"）90%股权、湖南新邵筱溪 水电开发有限责任公司（以下简称"筱溪水电"）88%股权，同时向不超过35名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易 预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。 2025年08月25日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构 成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情 况如下： （二）本次交易方案调整情况 鉴于电 ...

经湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第 三十二次会议审议，公司定于 2025 年 09 月 10 日（周三）召开公司 2025 年第二 次临时股东会，具体内容如下。 证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-064 湖南能源集团发展股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 2、会议召集人：公司第十一届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开经公司第十一届董事会第三 十二次会议决定，其召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 09 月 10 日（周三）14:30 开始。 （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和深圳证 券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券 交易所交易系 ...

2、本次董事会会议于2025年08月25日在公司会议室以现场表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2025-059 湖南能源集团发展股份有限公司 第十一届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会 第三十二次会议通知于2025年08月20日以电子邮件等方式发出。 公司第十一届董事会成员刘志刚先生、曾令胜先生属于关联董事，已回避表 决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。 本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及 审计委员会审议通过，因公司第十一届董事会战略委员会非关联委员不足三分之 二，公司董事会战略委员会将本议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议，关联 ...