资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目论证与节余资金使用 - 若超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，使用需按规定程序进行[15] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[16] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 资金置换 - 公司应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[16] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，应在六个月内实施置换[16] 现金管理与三方协议 - 现金管理产品期限不超过十二个月[18] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 三方协议提前终止，公司应在一个月内签订新协议并公告[9,10] 闲置募集资金使用 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件，单次不超十二个月[19] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应公告相关内容，到期需归还专户[20][21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用时需披露相关信息[21] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明合理性等[22] - 公司应按顺序有计划使用超募资金，先补缺口，再补流，最后现金管理[22][23] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] 永久补流要求 - 公司全部募集资金项目完成前，部分资金用于永久补流需满足多项要求[26] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金情况并报告[28] - 董事会应每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[28] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[29]

会议基本信息 - 公司2025年8月25日董事会通过召开2025年第二次临时股东会议案，8月26日发布通知，9月10日14时30分召开[8] - 现场会议股东及代理人4人，代表股份251,257,297股，占比54.1318%；网络投票股东414人，代表股份3,880,925股，占比0.8361%；合计418人，代表股份255,138,222股，占比54.9679%[12] - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合，网络投票时间为9月10日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网平台）[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》，同意14,647,892股，占比91.8374%；反对1,098,925股，占比6.8899%；弃权203,000股，占比1.2727%[17] - 《本次交易的整体方案》，同意14,649,192股，占比91.8455%；反对1,098,525股，占比6.8874%；弃权202,100股，占比1.2671%[18] - 各方案反对票数占比多在6.8899% - 7.5727%之间，弃权票数占比多在1.2665% - 1.3041%之间[31][33][34] - 《公司募集资金管理办法》修订议案总表决同意253,832,697股，占比99.4883%[66]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表共418人，代表股份255,138,222股，占公司有表决权股份总数的54.9679％[9] - 出席现场会议股东及代表4人，代表股份251,257,297股，占公司有表决权股份总数的54.1318%[9] - 通过网络投票出席会议股东414人，代表股份3,880,925股，占公司有表决权股份总数的0.8361％[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》，同意14,647,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.8374％[11] - 《本次交易的整体方案》，同意14,649,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.8455％[13] - 中小股东对议案表决中，同意14,648,392股，占比91.8405％；反对1,099,425股，占比6.8930％；弃权202,000股，占比1.2665％[27] - 发行股份及支付现金购买资产方案相关议案总表决中，部分议案同意14,540,292股，占比91.1628％；反对1,207,525股，占比7.5708％；弃权202,000股，占比1.2665％[29] - 发行价格调整机制总表决，同意14,606,592股，占比91.5784％；反对1,099,425股，占比6.8930％；弃权243,800股，占比1.5285％[32] - 业绩承诺及补偿安排总表决，同意14,646,392股，占比91.8280％；反对1,099,425股，占比6.8930％；弃权204,000股，占比1.2790％[34] - 过渡期损益及滚存利润安排总表决，同意14,642,492股，占比91.8035％；反对1,099,325股，占比6.8924％；弃权208,000股，占比1.3041％[36] - 锁定期安排总表决，同意14,646,492股，占比91.8286％；反对1,099,325股，占比6.8924％；弃权204,000股，占比1.2790％[38] - 决议有效期总表决，同意14,646,492股，占比91.8286％；反对1,099,325股，占比6.8924％；弃权204,000股，占比1.2790％[40] - 发行股份募集配套资金方案中部分议案总表决，同意14,646,492股，占比91.8286％；反对1,099,325股，占比6.8924％；弃权204,000股，占比1.2790％[42] - 发行股份募集配套资金方案中定价基准日总表决，同意14,642,492股，占比91.8035％；反对1,099,325股，占比6.8924％；弃权208,000股，占比1.3041％[47] - 本次发行股份募集配套资金发行价格、发行数量表决中，同意14,539,992股，占比91.1609%；反对1,207,825股，占比7.5727%；弃权202,000股，占比1.2665%[50][52] - 本次发行股份募集配套资金募集资金金额、锁定期安排、募集配套资金用途表决中，同意14,648,492股，占比91.8411%；反对1,099,325股，占比6.8924%；弃权202,000股，占比1.2665%[54][57][59] - 本次发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产的关系表决中，同意14,646,892股，占比91.8311%；反对1,098,925股，占比6.8899%；弃权204,000股，占比1.2790%[62] - 本次发行股份募集配套资金滚存未分配利润安排表决中，同意14,645,392股，占比91.8217%；反对1,100,425股，占比6.8993%；弃权204,000股，占比1.2790%[64] - 本次发行股份募集配套资金决议有效期表决中，同意14,646,492股，占比91.8286%；反对1,099,325股，占比6.8924%；弃权204,000股，占比1.2790%[66] - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整议案表决中，同意14,624,092股，占比91.6881%；反对1,099,325股，占比6.8924%；弃权226,400股，占比1.4195%[69] - 《关于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决中，同意14,647,592股，占比91.8355%；反对1,098,925股，占比6.8899%；弃权203,300股，占比1.2746%[71] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决中，同意14,646,892股，占比91.8311%；反对1,098,925股，占比6.8899%；弃权204,000股，占比1.2790%[74] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意14,646,792股，占比91.8305%[76] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》同意14,619,792股，占比91.6612%[79] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》同意14,644,792股，占比91.8179%[81] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》同意14,640,392股，占比91.7903%[83] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意14,644,392股，占比91.8154%[85] - 《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》同意14,644,692股，占比91.8173%[87] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》同意14,645,192股，占比91.8204%[90] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意14,645,092股，占比91.8198%[92] - 《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》同意14,691,492股，占比92.1107%[94] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意14,640,692股，占比91.7922%[97] - 中小股东对多数议案同意票数为14,640,692 - 14,645,092股，占比91.7922% - 91.8198%[98,99,101,103,105,109,111,114,116] - 中小股东对多数议案反对票数为1,098,225 - 1,100,925股，占比6.8855% - 6.9024%[98,99,101,103,105,109,111,114,116] - 中小股东对多数议案弃权票数为205,800 - 209,800股，占比1.2903% - 1.3154%[98,99,101,103,105,109,111,114,116] - 提案22总表决同意票数为253,832,697股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4883%[115] - 提案22总表决反对票数为1,098,225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4304%[115] - 提案22总表决弃权票数为207,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0813%[115] 其他 - 会议于2025年09月10日14:30现场开始，网络投票时间为9:15 - 15:00[4] - 除提案22外其余提案为特别决议提案且为关联交易事项，获有效表决权股份总数2/3以上通过，关联股东湖南能源集团有限公司回避表决[116] - 律师认为公司2025年第二次临时股东会召集和召开等事宜符合相关规定，会议决议合法有效[117] - 备查文件包括经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议以及法律意见书[118] - 公告由湖南能源集团发展股份有限公司董事会于2025年09月10日发布[118]

自查信息 - 自查期间为2024年9月18日至2025年8月25日[8] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方、标的公司、中介机构等[9] 中信证券交易数据 - 自营业务股票账户自查期间累计买入8,769,543股，累计卖出8,731,400股，自查期末持股44,550股[11] - 信用融券专户和资产管理业务股票账户自查期间买卖股数均为0[11] 相关人员交易情况 - 刘凌云2025年2月24日至3月6日有股票买卖，最终结余股数为0[12] - 刘菲朵2025年5月26 - 27日、7月22 - 23日有股票买卖[17] - 罗文傑2024年10月10日卖出600股[19] - 黄健玲2024 - 2025年多次有股票买卖[20] - 龚璐2025年3月18日卖出20,000股[21] - 2025年5月23 - 27日另有交易买卖400股[24] - 2024 - 2025年相关人员多次买卖湖南发展股票[28][32][34][35][39] 相关人员声明与承诺 - 相关人员声明交易系正常，与本次交易无关，未利用内幕信息[28][30][31][33][36] - 相关人员承诺自查期后至交易完成或终止不买卖股票，不指示他人买卖[28][30][31][33][36] - 若违规愿上缴自查期间买卖股票所得收益[28][30][31][33][36] 律师意见 - 律师认为在相关自查报告及声明真实准确完整前提下，买卖行为不属于利用内幕信息交易，不构成交易实质性法律障碍[41] 核查意见信息 - 专项核查意见一式六份，具有同等法律效力[42] - 湖南启元律师事务所出具，经办律师有朱志怡等[44] - 签署日期为2025年9月9日[44]

交易自查情况 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年9月18日至2025年8月25日[2] - 核查范围包括上市公司及其相关人员、交易对方及其相关人员等[3] 人员交易情况 - 刘凌云于2025年2月24日至3月6日卖出14,500股[5] - 罗文傑于2024年10月10日卖出600股[11] - 龚璐于2025年3月18日卖出20000股，结余股数为0[14] - 徐小雯在2025年5月交易后结余股数为0[18] - 杨国辉在2024 - 2025年多次买卖股票[19] - 刘月琴于2025年7月15 - 16日买卖2300股[22] - 杨宇骅在2024 - 2025年多次买卖股票[24] - 石艳娥于2025年1月7日卖出1400股[25] - 何俊龙于2025年5月16 - 19日买卖2500股[28] 声明与承诺 - 相关人员声明交易与本次交易无关，不存在内幕交易情形[6][7][9][10][14][15][16][17][20][22][24][26] - 相关人员承诺若违规上缴自查期间买卖股票所得收益[6][7][10][14][15][16][17][20][22][23][24][25][26][27] - 部分人员承诺自声明出具日至交易完成或终止期间不买卖股票等[14][15][16][17][20][22][23][24][25][26][27] 中信证券情况 - 中信证券对内幕信息知情人买卖股票情况核查[2] - 中信证券自营业务自查期末持股44550股，信用融券和资管业务持股0股[29] 独立财务顾问意见 - 独立财务顾问认为相关主体买卖行为不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南湘投沅陵高滩发电等4家公司部分股权[2] 交易数据 - 中信证券自查期累计买入8,769,543股，卖出8,731,400股，期末持股44,550股[6] 人员交易情况 - 刘凌云2025年2 - 3月多次买卖，3月6日卖出后结余0股[7] - 刘菲朵2025年5、7月多次买卖[12] - 罗文傑2024年10月10日卖出后结余0股[14] - 黄健玲2024 - 2025年多次买卖[16] - 龚璐2025年3月18日卖出后结余0股[17] - 杨国辉2024 - 2025年多次买卖[21] - 徐小雯2025年3 - 4月多次买卖，结余4700股[22] - 刘月琴2025年7月买卖后结余0股[24] - 杨宇骅2024 - 2025年多次买卖，结余2700股[26] - 石艳娥2025年1月7日卖出后结余0股[26] - 何俊龙2025年5月买卖2500股[29] 人员声明承诺 - 谭闻濒、罗文傑等多人声明交易自行判断，不再买卖，违规上缴收益[13][18][19][20] - 徐小雯等多人承诺自查期不买卖，违规上缴收益[22][23][25] - 黄建祥声明石艳娥无内幕交易，承诺自查期不买卖[27] - 何俊龙声明交易正常，承诺自查期不再买卖[30] 交易判定与风险 - 相关机构和顾问认为买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[30][31][33] - 本次交易存在因内幕交易被暂停等风险[34]

公司战略定位 - 公司目前聚焦能源核心主业定位 [1]

重大资产重组方案 - 湖南省国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买4家水电资产并募集配套资金的重大资产重组方案[1] - 交易金额最终确定为15.12亿元 收购控股股东持有的四家水电公司股权 包括高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权及新邵筱溪水电88%股权[1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 55%交易对价约8.32亿元以发行股份方式支付 发行价格7.81元/股 预计发行1.07亿股 45%对价约6.81亿元以现金支付[1] 配套融资安排 - 同步启动配套融资 拟向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过8亿元 用于支撑现金对价支付及补充流动资金[1] 装机容量变化 - 标的资产合计装机容量达50万千瓦 交易前公司可控总装机容量为23.4451万千瓦 收购完成后将增至77.8万千瓦 较重组前增长约两倍[3] - 标的资产均为湖南省内沅水 资水两大水系的水力发电企业[3] 业务聚焦与盈利前景 - 本次重组属于同行业并购 通过收购优质水电资产 公司水电装机容量及发电量将显著提升 有利于进一步聚焦主业[4] - 随着优质水电资产的并表 公司未来净利润有望实现跨越式增长[4] 行业整合趋势 - 电力行业资源整合持续升温 国家电投 华电集团等央企及甘肃能源 淮河能源等地方能源企业纷纷动作频频 旨在理顺产业链关系 提升竞争力与资源配置效率[4] - 水电行业凭借稳定现金流 逆周期属性及在低利率环境下的高配置价值持续受到市场青睐 行业龙头如长江电力 国投电力等均作出高比例分红承诺[4] 战略定位与发展方向 - 通过整合不同流域水电资产 可进一步增强上市公司抗风险能力 为股东创造长期可持续回报[4] - 公司正加速向湖南省内领先的清洁能源平台迈进[4]

公司决议 - 湖南发展第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于解散清算参股公司的议案》[2]

公司决议 - 湖南发展董事会审议通过解散清算参股公司开元发展（湖南）基金管理有限责任公司议案 [1][2] - 开元发展股东会决议终止经营并停止受托管理私募股权投资基金等业务 [2] 股权结构 - 开元发展由中国开金融有限责任公司持股60% 湖南发展持股40% [2] 经营状况 - 开元发展所有管理基金已完成全部退出 [2] - 两方股东协商一致拟解散清算该公司 [2]