交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 并募集配套资金 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付83,184.49万元(55%) 现金支付68,060.04万元(45%) [6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3][16] 发行条款 - 购买资产发行价格确定为7.81元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票均价80%及2023年每股净资产确定 并经过2024年度利润分配除权除息调整 [7][8] - 购买资产发行股份数量为106,510,227股 按股份支付对价83,184.49万元除以发行价格7.81元/股计算得出 [8] - 募集配套资金采用询价发行 向不超过35名特定投资者发行 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% [14][15] 交易结构 - 交易对方电投公司为湖南能源集团控制企业 系公司关联方 两名关联董事在董事会表决时回避 [2][4][23] - 标的资产过渡期损益由交易前股东按持股比例享有或承担 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [11] - 交易对方通过认购取得的股份锁定期为36个月 并设有6个月自动延长期条款 募集配套资金认购股份锁定期为6个月 [12][17] 资金用途与安排 - 募集资金80,000万元将用于支付现金对价 补充流动资金及支付中介费用 具体金额将根据实际需求分配 [18][19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排 也不设发行价格调整机制(除权除息除外) [10] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 若获得证监会注册批复 有效期自动延至交易实施完成日 [13][21] 合规性说明 - 公司自查符合《重组管理办法》第十一条 第四十三条 第四十四条规定要求 [27] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 符合重大资产重组监管要求 [29] - 交易标的作价以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的评估报告为参考 定价公允合理 [33][37] 程序进展 - 本次交易已获得董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 因战略委员会非关联委员不足三分之二 直接提交董事会审议 [2][4] - 所有议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果获得通过 2名关联董事回避表决 [2][4] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东需回避表决 并需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2][4][24]