市场开盘表现 - 沪指低开0.31% [1] - 深证成指低开0.34% [1] - 创业板指低开0.57% [1] 卫星导航板块 - 板块盘初活跃 [1] - 开普云实现2连板 [1] - 陕西华达20cm涨停 [1] - 相关部门近期将发放卫星互联网牌照 [1] 电力板块 - 湖南发展涨超5% [1] - 长源电力涨超4% [1] - 电力股普涨 [1] 半导体板块 - 盛科通信跌近8% [1] - 寒武纪跌超5% [1] - 芯原股份跌超5% [1] - 板块整体调整 [1] 白酒板块 - 酒鬼酒跌超2% [1] - 古井贡酒跌超2% [1] - 白酒股普遍低开 [1]

审计意见与基础 - 天健会计师事务所对湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的财务报表出具无保留审计意见，认为其公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[1][2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，会计师事务所独立于公司[2] 关键审计事项 - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标，存在管理层通过不恰当收入确认达到特定目标的固有风险，2023年度、2024年度和2025年1-3月营业收入均来自电力销售（清洁能源）[2] - 固定资产确认为关键审计事项，因公司属水力发电业，固定资产投资规模大、回报期长，2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日固定资产账面价值重大，分别占资产总额的57.60%、59.86%和57.64%[3] 收入确认审计程序 - 审计程序包括了解收入确认相关内部控制、检查销售合同评价收入确认方法适当性、按月分析营业收入和毛利变动合理性、检查支持性文件如结算单和回款记录、函证销售金额、截止测试检查收入确认期间恰当性、检查财务报表列报恰当性[2][3] 固定资产审计程序 - 审计程序包括了解固定资产管理相关内部控制、获取大额固定资产支持性文件检查入账金额准确性、检查减少固定资产授权批准和会计处理正确性、实施监盘程序实地检查存在性、检查资产权属证明和抵押担保情况、折旧测算检查折旧年限和计提准确性、检查财务报表列报恰当性[3][4] 公司基本情况 - 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电，注册资本为人民币124,477,859.37元[6] - 公司股东为湖南能源集团电力投资有限公司和沅陵县辰发能源开发有限公司，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组[6] 重要会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[6] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类，金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益、金融资产转移形成、财务担保合同、以摊余成本计量四类[7][8] - 应收账款预期信用损失按账龄组合计提，坏账准备计提比例为5%[16] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年、残值率0-5%，机器设备折旧年限5-20年、残值率0-5%，电子设备折旧年限3-10年、残值率0-5%，运输工具折旧年限4-14年、残值率0-5%，其他折旧年限5年、残值率0-5%[19] - 收入确认原则为在某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入，电力销售业务根据电网结算单据确认收入[24][25] - 研发费用归集包括人员人工费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、设计费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用、其他费用[21][22][23] 税项与税收优惠 - 主要税种及税率：增值税13%、房产税1.2%（从价计征）或12%（从租计征）、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2%、企业所得税15%[26][27] - 公司享受高新技术企业所得税优惠，2022年至2024年按15%税率缴纳企业所得税[27] 财务报表项目注释 - 2025年3月31日应收账款账面余额6,313,426.61元，坏账准备315,671.33元，账面价值5,997,755.28元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2024年12月31日应收账款账面余额1,977,466.25元，坏账准备98,873.31元，账面价值1,878,592.94元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2023年12月31日应收账款账面余额2,848,485.27元，坏账准备142,424.26元，账面价值2,706,061.01元，全部来自国网湖南省电力有限公司[31] - 2025年3月31日预付款项账面余额119,746.35元，主要供应商包括中国石化销售股份有限公司湖南怀化石油分公司（47,432.14元，占比39.61%）、国网湖南省电力有限公司（45,120.54元，占比37.68%）[32]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度 明确规定了内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究 [1] 本次交易保密措施执行情况 - 公司针对重组事项采取充分必要保密措施 严格控制交易筹划人员范围并告知知情人员对信息严格保密 禁止利用交易信息买卖股票 [2] - 公司自交易筹划起停牌并在指定媒体发布停牌公告 同时编制交易进程备忘录 [2] - 公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人信息及交易进程备忘录等相关材料 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中信证券认为公司内幕信息知情人登记制度符合法律法规要求 且在交易期间严格遵守制度规定并采取充分保密措施 [2]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括高滩水电85%股权 铜湾水电90%股权 清水塘水电90%股权 筱溪水电88%股权 并募集配套资金 本次交易构成关联交易 [1][2] - 交易总对价为151,244.52万元 其中股份支付83,184.49万元(55%) 现金支付68,060.04万元(45%) [6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3][16] 发行条款 - 购买资产发行价格确定为7.81元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票均价80%及2023年每股净资产确定 并经过2024年度利润分配除权除息调整 [7][8] - 购买资产发行股份数量为106,510,227股 按股份支付对价83,184.49万元除以发行价格7.81元/股计算得出 [8] - 募集配套资金采用询价发行 向不超过35名特定投资者发行 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% [14][15] 交易结构 - 交易对方电投公司为湖南能源集团控制企业 系公司关联方 两名关联董事在董事会表决时回避 [2][4][23] - 标的资产过渡期损益由交易前股东按持股比例享有或承担 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [11] - 交易对方通过认购取得的股份锁定期为36个月 并设有6个月自动延长期条款 募集配套资金认购股份锁定期为6个月 [12][17] 资金用途与安排 - 募集资金80,000万元将用于支付现金对价 补充流动资金及支付中介费用 具体金额将根据实际需求分配 [18][19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排 也不设发行价格调整机制(除权除息除外) [10] - 交易决议有效期为股东大会通过后12个月 若获得证监会注册批复 有效期自动延至交易实施完成日 [13][21] 合规性说明 - 公司自查符合《重组管理办法》第十一条 第四十三条 第四十四条规定要求 [27] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 符合重大资产重组监管要求 [29] - 交易标的作价以天健兴业出具并经湖南省国资委备案的评估报告为参考 定价公允合理 [33][37] 程序进展 - 本次交易已获得董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 因战略委员会非关联委员不足三分之二 直接提交董事会审议 [2][4] - 所有议案均以3票赞成 0票反对 0票弃权的结果获得通过 2名关联董事回避表决 [2][4] - 本次交易尚需提交股东大会审议 关联股东需回避表决 并需经深交所审核通过及证监会注册后方可实施 [2][4][24]

重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的四家水电公司股权 包括沅陵高滩发电85%股权 铜湾水利水电90%股权 清水塘水电90%股权 新邵筱溪水电88%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的定价基准日为第十一届董事会第二十五次会议决议公告日 发行价格确定为7.86元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于2023年12月31日经审计的每股净资产 [1] 发行价格调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 发行价格将按证监会及深交所规则调整 [2] - 调整公式涵盖现金股利 送股或转增股本 增发新股或配股等情形 具体包括P1＝P0－D（现金股利） P1＝P0/（1＋N）（送股或转增） P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）（增发或配股）及三项同时进行的综合公式 [2] 2024年度利润分配实施 - 2024年度利润分配方案以总股本464,158,282股为基数 每10股派发现金红利0.5元（含税） 不送红股 不以公积金转增股本 [2] - 总计派发现金红利23,207,914.10元（含税） 股权登记日为2025年06月17日 除权除息日为2025年06月18日 [3] 发行价格调整结果 - 因实施2024年度利润分配 发行股份购买资产价格由7.86元/股调整为7.81元/股 调整方式为原价格减去每股现金股利0.05元/股 [3] 交易审批进展 - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序 包括国有资产监督管理机构批准 公司股东大会审议通过正式方案 深交所审核及中国证监会注册等 [3] - 交易能否取得批准及注册存在不确定性 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年09月10日14:30召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为2025年09月10日9:15-9:25及9:30-15:00 [1] - 股权登记日为2025年09月03日 登记在册股东均有权参会 [2] 审议事项 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 共25项子议案 [2][3][4] - 具体包括标的资产交易方案 涉及发行种类 交易对方 定价依据 支付方式等细节 [3][4] - 配套募集资金方案包含发行方式 锁定期安排 资金用途等具体条款 [4] - 所有提案均需经出席股东会有表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票方式 重复投票以第一次为准 [2] - 现场登记需提供身份证件及授权委托书等材料 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行身份认证 [7] 关联交易安排 - 提案1-21均为关联交易事项 关联股东湖南能源集团有限公司需回避表决 [5] - 公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [5] 备查文件 - 本次会议依据第十一届董事会第三十二次会议决议召开 [1][7] - 具体议案内容详见相关董事会决议公告及信息披露文件 [5]

公司基本情况 - 公司前身为衡阳市食杂果品总公司，于1993年8月12日登记注册，总部位于湖南省长沙市，现持有统一社会信用代码91430000185034687R，注册资本464,158,282元，股份总数464,158,282股，全部为流通A股，股票自1997年4月29日在深交所挂牌交易[2] - 公司属电力行业，主要经营活动为供电业务[2] 重大资产重组方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成，公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权[3][4][5] - 以2025年3月31日为评估基准日，标的资产100%股权评估值分别为铜湾水电55,500.90万元、清水塘水电未明确披露、筱溪水电未明确披露、高滩水电31,377.73万元，支付方式为发行股份占比55%和支付现金占比45%[5][6] - 发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产，经2024年度利润分配除权除息后调整为7.81元/股[6] - 募集配套资金规模为80,000.00万元，用于支付现金对价、补充流动资金及中介机构费用，本次发行不以募集配套资金成功实施为前提[7] 交易标的情况 - 铜湾水电注册资本33,000.00万元，注册地址中方县铜湾镇渡江坡村，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[8] - 清水塘水电注册资本28,000.00万元，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 筱溪水电注册资本21,760万元，注册地址新邵县酿溪镇东西路东谷大厦，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[9] - 高滩水电注册资本12,447.7859万元，注册地址湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组，属电力、热力生产和供应业，主要经营活动为水力发电[10] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定编制，仅供本次重大资产重组使用[10] - 编制假设重组于2024年1月1日完成，以公司及标的公司经审计财务报表为基础，按同一控制下企业合并处理[12] - 具体会计处理：购买铜湾水电90%股权交易作价49,950.81万元，发行股份3,517.66万股，支付现金22,477.86万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益9,069.64万元[13] - 购买清水塘水电90%股权交易作价33,821.88万元，发行股份2,381.82万股，支付现金15,219.85万元，购买成本与账面净资产90%的差额调减归属于母公司所有者权益6,437.06万元[14] - 购买筱溪水电88%股权交易作价40,800.76万元，发行股份2,873.29万股，支付现金18,360.34万元，购买成本与账面净资产88%的差额调增归属于母公司所有者权益10,430.80万元[15] - 购买高滩水电85%股权交易作价26,671.07万元，发行股份1,878.24万股，支付现金12,001.98万元，购买成本与账面净资产85%的差额调减归属于母公司所有者权益11,265.51万元[16] - 所有者权益仅列示"归属于母公司所有者权益"和"少数股东权益"，不区分明细项目，不包括现金流量表及股东权益变动表，未反映重组相关费用及税收影响[16][17] 重要会计政策 - 会计期间为2024年1月1日至2025年3月31日，记账本位币为人民币，营业周期以12个月为流动性划分标准[17] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产及金融负债[19] - 金融资产减值以预期信用损失为基础，对于应收款项采用简化方法按整个存续期预期信用损失计量[26][27] - 存货发出采用个别计价法或月末一次加权平均法，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[29][30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[34] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋及建筑物折旧年限20-50年，残值率0-5%，年折旧率1.90-5.00%[37] - 收入确认：电力业务属于某一时段内履行义务，根据电网结算单据确认收入；砂石业务属于某一时点履行义务，在客户取得控制权时点确认收入[48][49][50] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的冲减资产账面价值或确认为递延收益，与收益相关的用于补偿以后期间的确认为递延收益[51][52] 税项 - 主要税种及税率：增值税3%/6%/9%/13%，土地使用税适用定额税率，房产税1.2%/12%，城市维护建设税7%/5%，教育费附加3%，地方教育附加2%，企业所得税15%/20%/25%[59] - 公司2024年度因高新技术产品收入占比低于60%不享受税收优惠，按25%税率计缴企业所得税，2025年1-3月享受高新技术企业优惠按15%税率计缴[59] - 铜湾水电、筱溪水电2024年度按15%税率享受企业所得税优惠，高滩水电2024年度按25%税率计缴[59] - 空洲岛公司、湖南发展新能源公司和小初新能源公司符合小型微利企业优惠，按20%税率缴纳企业所得税，并享受相关税费减半征收政策[59][62] 备考合并财务报表项目 - 货币资金期末数720,427,561.14元，其中银行存款720,427,246.85元，库存现金314.29元[64] - 应收票据期末数912,641.89元，全部为银行承兑汇票，未计提坏账准备[64]

评估背景与目的 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权 [2][3][15] - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为清水塘水电股东全部权益价值，评估范围为该公司全部资产及相关负债 [4][15] - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论，为股权交易提供价值参考依据 [2][20][22] 标的公司概况 - 清水塘水电成立于2004年11月，注册资本2.8亿元，主营业务为水力发电，下辖装机容量128MW的清水塘水电站，年设计发电量5.071亿kwh [8][10][11] - 电站安装四台灯泡贯流式机组，坝址控制流域42140km²，总库容2.63亿m³，正常蓄水位库容0.533亿m³，配套500吨级船闸 [10] - 所发电量全部销售给国网湖南省电力有限公司，2022年签订购售电合同约定上网电价为302元/兆瓦时 [11] 财务状况 - 截至2025年3月31日，总资产9.32亿元，负债6.24亿元，净资产3.08亿元，其中固定资产占比92.9%达8.65亿元 [13][16] - 2024年实现售电量4.54亿kwh，售电收入1.13亿元，净利润2292万元；2025年1-3月售电量896万kwh，收入2391万元，净利润335万元 [13] - 2023年因发电利用小时骤降至1917小时（同比降50%），导致亏损2965万元 [13] 资产构成细节 - 流动资产6205万元，包括货币资金、应收售电款、预付账款及备品备件存货 [10][12][16] - 非流动资产8.70亿元，其中固定资产8.65亿元，在建工程421万元，递延所得税资产39万元 [13][16] - 申报未记账资产包括19项专利和11项软件著作权 [16] 特别事项说明 - 部分房屋建筑物未办理产权证，包括1办公楼等，被评估单位已出具产权承诺函 [4][50] - 4住宅楼等建筑占用4400平方米超出红线范围土地，未办理国有土地手续，但辰溪县自然资源局允许继续使用 [5][50] - 存在2.7亿元长期借款，由湖南能源集团提供连带责任保证，借款期限2022年5月至2032年5月 [5][51] 评估方法细节 - 资产基础法中：水工建筑物重置全价含建筑工程造价、独立费、淹没补偿及资金成本；成新率按年限40%与勘查60%加权计算 [24][25][26] - 设备评估区分水工专用设备和其他设备，分别计算购置费、安装费、独立费及资金成本 [30][31][33] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为零 [40][43][44] 法律与政策依据 - 评估依据包括资产评估基本准则、企业会计准则、水电工程概算定额及湖南省电价政策文件 [18][19] - 土地评估采用成本逼近法，因市场法、收益法及基准地价修正法均不适用 [37][38][39] - 评估结论有效期自基准日起一年，需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用 [6][52]

交易概述 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权 [1][3][4] - 评估基准日为2025年3月31日，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，报告编号天兴评报字（2025）第1183号 [1][4][5] - 评估目的为股权收购行为提供价值参考依据，评估对象为高滩发电股东全部权益价值 [4][14] 标的公司业务概况 - 高滩发电主营水力发电业务，装机容量5.70万千瓦，所发电量全额销售给国网湖南省电力有限公司 [11] - 2022年签订购售电合同约定上网电价为292元/兆瓦时，需参与两个细则考核及辅助服务市场交易 [11] - 2024年发电量24,009.54万千瓦时，售电量23,736.02万千瓦时，售电收入5,671.96万元 [12] 财务数据表现 - 2025年3月31日总资产20,834.49万元，其中固定资产12,009.43万元，负债总额4,548.93万元，净资产16,285.56万元 [12][14] - 2024年营业收入5,671.96万元，净利润2,122.07万元，2025年1-3月营业收入1,183.43万元，净利润361.89万元 [12][13] - 2020-2024年发电利用小时数从5,468.23小时下降至4,212.20小时，发电量从31,168.89万千瓦时下降至24,009.54万千瓦时 [12] 资产评估方法 - 采用资产基础法和收益法双重评估，最终选取资产基础法结果作为评估结论 [18][19] - 资产基础法评估总资产35,926.66万元，增值率72.44%，净资产评估值31,377.73万元，增值率92.68% [47] - 收益法采用自由现金流折现模型，明确预测期至2029年，永续期增长率为0 [40][41] 核心资产构成 - 主要资产包括水工建筑物、发电设备及相关配套设备，固定资产占比57.64% [11][14] - 无形资产包含4项专利及8项软件著作权，账面未记录但在评估中予以考虑 [14][39] - 在建工程包括土建工程及大坝平台综合治理项目，账面价值1,118.96万元 [11][14]

交易概况 - 湖南能源集团发展股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权 [2][3][4] - 该交易需要对新邵筱溪水电股东全部权益价值进行评估 评估基准日为2025年3月31日 [2][4] - 评估目的为本次股权收购行为提供价值参考依据 评估价值类型为市场价值 [4][15] 标的公司基本情况 - 新邵筱溪水电成立于2003年12月 注册资本2.176亿元 主营水力发电站建设、生产和经营 [6] - 公司下辖筱溪水电站 位于资水干流中游邵阳市新邵县 装机容量13.5万千瓦 [8] - 电站于2004年10月开工建设 2008年1月首台机组并网发电 2009年8月土建工程全部完工 [8] 财务数据表现 - 截至2025年3月31日 公司总资产7.98亿元 负债4.37亿元 净资产3.62亿元 [13][15] - 2024年实现营业收入1.33亿元 净利润5726.76万元 2025年1-3月营业收入1915.29万元 [13] - 历史发电量存在波动 2023年发电量2.72亿千瓦时 2024年回升至5.45亿千瓦时 [11] 资产构成分析 - 固定资产占总资产比重较高 达7.58亿元 主要为电站、船闸相关建筑物及发电设备 [10][15] - 流动资产2333.57万元 包括货币资金、应收账款、存货等 非流动资产7.75亿元 [15] - 存在4项未入账专利资产 以及未办妥产权证的水泵房建筑物 [4][15] 评估方法应用 - 采用资产基础法和收益法两种评估方法 最终选用资产基础法结果作为评估结论 [19][20] - 资产基础法对各类型资产采用差异化评估方法 水工建筑物采用重置成本法 [23][24] - 收益法采用企业自由现金流折现模型 预测期后永续增长率为0 [42] 特别事项说明 - 评估未考虑2025年5月LPR利率调整的影响 1年期LPR降至3.0% 5年期以上LPR降至3.5% [5][49] - 部分房屋建筑物尚未办理不动产权证 被评估单位已出具产权承诺函 [4][49] - 评估结论使用有效期为一年 自2025年3月31日起至2026年3月30日止 [5][50]