会计师事务所选聘 - 选聘应经董事会审计委员会审查和股东会批准[2] - 改聘时新所近2年不能受相关行政处罚[4] - 采用邀请招标方式，至少向三家以上事务所发邀请[6] 选聘程序 - 包括审计委员会确定条件等多环节[7] - 审计委员会应形成书面审核意见[9] 改聘要求 - 审核同意后提前十个工作日报备[10] - 年报审计期间一般不改聘[10] - 股东会决议公告中详细披露情况[10] 制度生效 - 自股东会审议通过生效，由董事会解释[12]

业务内容 - 公司期货业务以精对苯二甲酸（PTA）为主[2] - 公司期货业务体系包括六个小组[5] 业务管理 - 公司与期货经纪公司开户合同由期货领导小组批准签署[13] - 公司对期货交易操作实行授权管理，授权书由组长签署[14] 资金限制 - 公司全年期货业务保证金投资金额不得超200,000万元[22] 信息报告 - 交易员每日向采购平台报告新建头寸等情况[23] - 结算员每日向期货结算及监督小组报告持仓等信息[23] - 期货监督小组每季度终了十个工作日内向领导小组提交报告[24] - 重大亏损等事项发生后三个工作日内向领导小组报告情况[24] 资料保存 - 期货业务交易原始等资料至少保存5年，开户等文件至少保存10年[29]

业务体系 - 公司商品衍生品业务体系包括六个小组[6] - 领导小组由董事长等组成，负责建章立制等[8] 决策权限 - 董事会决策套保或投资资金总额累计不超最近一年经审计净资产的10%[23] - 商品业务保证金投资金额不超8%[23] 信息报告 - 交易员每日向采购平台报告新建头寸等情况[24] - 结算员每日向结算和监督小组报告持仓等信息[24] - 监督小组每季度终了十个工作日内向领导小组提交报告[26] - 重大事项三日内报告[26] 风险应对 - 市场价格波动大或异常时，交易员应立即报告[27] 档案保存 - 商品衍生品业务交易原始及结算资料等档案至少保存5年[30] - 商品衍生品业务开户及授权文件等档案应至少保存10年[30] 责任规定 - 按规定操作，交易风险由公司承担[34] - 越权操作者对交易风险或损失承担个人责任[34] - 公司有权追讨相关人员违规致损[34] - 违规构成犯罪，公司将追究刑事责任[34] 制度执行 - 制度未尽事宜依国家法律法规等执行[36] - 制度与后续规定抵触，按新规定执行并由董事会修订[36] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

恒逸石化股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等 有关规定及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结 合恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况，为强化董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第七条 审计委员会下设审计法务部，对公司内部控制制度的建立和实施、 公司财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督。 审计法务部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事，成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且至少有1名独立董事为会计专业人 士。 第四条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者三分之一以上的 董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，应当为会计专业 ...

担保审批条件 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[4] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须经股东会审批[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[4] 表决要求 - 应由股东会审批的对外担保，须经出席股东会股东所持表决权过半数表决通过；审议第六条第（五）项担保，应取得出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过[5] - 董事会审批的对外担保，应经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] 其他规定 - 公司董事会同次会议审核两项以上对外担保申请应逐项表决[9] - 公司董事会或股东会对担保事项决议时，利害关系董事或股东应回避表决[9] - 审计委员会督导内部审计机构每半年对公司担保事项检查一次并出具报告[12] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行偿债义务，公司应及时披露[12] - 被担保债务展期（主合同约定除外）需公司继续担保视为新对外担保[12] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[14] - 相关审核部门及人员等未按程序操作造成损失，公司追究责任[14] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[16] - 制度未尽事宜或冲突以法律等规定为准[16] - 制度自股东会审议通过之日起生效[17] - 制度由股东会授权董事会负责解释[17]

基本信息 - 1990年2月26日公司首次向社会公众发行人民币普通股4800万股，含发起人法人股1200万股和社会公众股3600万股[6] - 1997年3月28日公司3600万股社会公众股在深交所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币3,602,618,009元[7] - 公司已发行股份数为3,602,618,009股，均为普通股[12] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让，董高人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[27] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应承担连带责任[28] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37][38] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时也需召开[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日通知[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[101] - 除特殊情况外，公司每年现金分配利润不少于合并报表当年归属于上市公司股东可分配利润的15%[103] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[107] 其他 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[95] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[100] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形出现时应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求可触发临时股东会召开[2] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[7] - 12个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 会议通知与提案 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[10][11] - 同意召开应在5日内发出召开通知[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在10日前提临时提案并书面提交召集人[15] - 召集人收到提案2日内发出补充通知[15] - 年度股东会20日前通知股东，临时股东会15日前通知[17] 投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前1日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议通过[26] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[28] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[17] - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[28] - 单个股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时实行累积投票制[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股等提案具体方案[34] - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] - 非职工代表董事候选人名单以提案提请表决[30] - 董事会在会前披露董事候选人详细资料[30] - 表决时由股东代表、律师计票、监票并当场公布结果[32] - 决议及时公告并列明相关信息[33]

员工持股计划资金 - 拟筹集资金总额上限14亿元，员工自筹不超7亿，金融机构融资不超7亿，融资与自筹比例不超1:1[9] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，公司不提供资助或担保[8] 员工持股计划规模 - 完成后，全部有效计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，任一持有人对应标的股票不超1%[9] 员工持股计划期限 - 存续期60个月，届满前2个月经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[11] - 股票锁定期12个月[12] 员工持股计划参与人员 - 包括上市公司及下属控股子公司董监高、核心及骨干员工和普通员工等[6] 员工持股计划目的 - 坚定发展信心、建立共享机制、完善公司治理结构和激励体系[3][4] 员工持股计划股票 - 来源为二级市场购买或法律法规允许的其他方式[9] - 认购价格以市场价格为参考依据[10] 员工持股计划交易限制 - 在公司年度报告等公告前特定日期、重大事件发生至披露期间等不得买卖公司股票[12] 持有人会议 - 单独或合计持有1/3以上份额可提议召开，需合计持有1/2以上份额出席方可举行[18] - 管理委员会提前5个自然日发通知，紧急情况可口头通知[18] - 每项议案经参与投票的持有人所持1/2以上份额同意视为表决通过，特殊情形除外[19] - 单独或合计持有1/3以上份额的员工可在会前3个工作日提交临时提案[20] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，任期为存续期，主任由全体委员过半数选举产生[22] - 不定期召开会议，由主任召集，提前5个自然日通知，全体委员一致同意可通讯表决[25] - 委员、代表1/3以上份额的持有人可提议召开临时会议，主任5个自然日内召集和主持[25] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过，一人一票[26] 持有人表决权 - 按持有的份额享有表决权，每1元份额具有1票表决权[18] 员工持股计划清算与变更 - 存续期届满或提前终止后，30个交易日内完成清算[37] - 设立后变更需经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过[39] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过，可提前终止或延长[39] 公司融资相关 - 公司融资时，员工持股计划参与及资金解决方案需经出席持有人会议2/3以上份额同意方可实施[39] 员工持股计划资产 - 委托专业资产管理机构管理，投资范围为购买和持有恒逸石化A股普通股股票[31] - 包括公司股票、现金存款和应计利息、资金管理取得的收益等[32][33] 锁定期权益 - 资本公积转增股本、派送股票红利时新取得股份一并锁定[36] - 派息获得的现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[36][37] 特定情形权益处理 - 特定情形下，员工需将权益以零对价转让或由指定人员承接[34] 员工持股计划实施流程 - 董事会拟定并征求员工意见后提交审议[41] - 参加对象签署设立及认购协议书[41] - 董事会审议草案时独立董事发表独立意见[41] - 监事会核实持有人名单并发表意见[41] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[41] - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关文件[41] - 召开股东会审议方案，现场与网络投票结合[42] - 股东会决议需经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[42] - 经股东会审议通过后可实施[42] - 自标的股票登记之日起生效[46]

防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 恒逸石化股份有限公司 第一条 为了进一步加强和规范恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《恒逸石化股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资 金管理。本制度也适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会 计报表范围的子公司之间的资金往来。 本制度所称"关联方"，是指根据《公司法》《证券法》等法律、中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所发布的相关法规、部门规章和 规范性文件、《公司章程》所界定的关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用 ...

子公司管理 - 子公司指母公司绝对控股子公司[2] - 每年至少召开一次股东会、二次董事会[5] - 按要求及时报送会计报表和提供会计资料[9] 监督与报告 - 母公司定期或不定期实施审计监督[11] - 技改和对外投资超授权范围报母公司核准[15] - 遵守母公司信息披露管理办法[17] 决议与报表 - 股东会、董事会结束后一日内报告决议情况[19] - 月度等结束十日内向母公司提交财务报表[19] 项目与事项 - 在建和对外投资项目定期报告进度和效益[19] - 重大事项及时报告母公司董事会[20]