恒逸石化股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《恒逸石化股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的一般规定 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 人，独立董事应当包括至少一名会计专业人士，职工代表董事 1 人。 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 董 ...

恒逸石化股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"）的经营行为，控制 投资风险，提高投资收益，实现对外投资的规范化、科学化、制度化，保障公司资金 运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》以及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指的投资指对外投资，包括将货币资金以及经资产评估后的房 屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价对 外直接投资，也包括委托理财、委托贷款、证券与衍生品投资等以寻求短期差价为主 要目的的投资活动，具体包括但不限于： （一）与境内外其他单位进行联营、合营； （二）出资设立法人或其他组织； 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托 凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委 托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[10] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，有经济管理方面高级职称需在会计等专业岗位有五年以上全职工作经验[10] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[9] - 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[9] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任[9] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[15] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 辞职致董事会中独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司需在60日内完成补选[15] - 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来需关注[22] - 对重大事项出具的独立意见应包括基本情况、依据、合法合规性等内容[23] - 被公司免职认为理由不当等5种情形应及时向深交所报告[24] - 应向公司年度股东会提交述职报告，包含出席会议等多方面情况[24] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开，部分事项需经其审议[25] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] - 应对讨论事项记录基本情况、依据、合法合规性等[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 独立董事费用与保障 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[29] - 公司应给予适当津贴并报销相关费用，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[29] - 公司条件允许时可建立独立董事责任保险制度[29] 独立董事审计沟通 - 应在年审会计师事务所进场审计前与注册会计师沟通审计相关内容并听取财务总监汇报[29] - 应在董事会审议年报前与注册会计师沟通初审意见，审查董事会相关情况，不符规定可提意见，未采纳可拒绝出席并要求公司披露情况及原因[30] - 应高度关注年审期间改聘会计师事务所情形，发生时应发表意见并报告[30] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[32] - 本制度由公司股东会授权董事会负责解释[32]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人范围[10] 重大事件界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产10%属重大事件[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] 档案报备 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[13] - 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易异常波动应报备内幕信息知情人档案[13] - 公司披露重大事项后，相关事项重大变化应及时补充报送内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息知情人应在获悉内幕信息后主动填写档案并提交备案[13] 备忘录报送 - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录[16] 交易检查 - 公司董事会秘书应每年检查一次内幕信息知情人的交易情况[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[19] 自查与披露 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查[23] - 公司应在发现内幕信息知情人违规后二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露[23] 责任追究 - 持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人等擅自披露公司信息，公司保留追究其责任的权利[23]

报告义务人 - 控股股东、持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 特定情形下报告义务人2个工作日内向董秘报告信息[6] - 常规交易财务资助和担保无论金额均需报告[11] - 常规交易其余事项达一定标准需报告[11] - 关联交易达金额标准需报告[14] 特殊情况报告 - 无法判断信息重要性及时向董办咨询[17] - 大股东转让、抵押股份及时报告[18] 报告流程 - 发生重要事项提供重大信息内部报告材料[20] - 及时报告董办，必要时2个工作日提交文件[20] - 当日报告并确定联系人[21] - 内部报告义务人组织编写审核[22] - 报告及资料经董办和董秘审核评估[22] - 需披露报告资料经董事长审定，重要事项董事会审批[22] 信息管理 - 信息披露前控制知情范围[22] - 董秘负责咨询、收集、管理监督披露等[23] - 未经授权不得对外披露，瞒报追责[23] - 董办建立内部报告档案考核[23] 时间及生效 - “第一时间”指获知信息当天（不超24时）[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

信息管理 - 制定外部信息报送和使用管理办法加强报告及事项管理[2] - 董事和高管遵守信息披露内控要求履行流程[2] 保密要求 - 涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[2] - 报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[3] 报送规定 - 拒绝无依据的外部单位年度统计报表报送要求[2] - 按法规报送时将外部单位人员作内幕知情人登记[3] 违规处理 - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息及用于证券交易[3] - 信息泄露通知公司，公司向深交所报告并公告[3] - 违规致公司损失需承担赔偿责任[4] 生效时间 - 办法自董事会审议通过之日起生效[4]

第一条 为加强恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，提 高内部审计的质量，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国国家审计准则》 《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规 范性文件以及《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计是指公司内部审计机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 恒逸石化股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、行政法规、部门规章及其他相关规定； 公司董事、高级管理人员、公司各职能部门及各控股子公司的财务收支、经 济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。 第二章 内部审计机构和审计人员 第六条 公司设立内审部作为内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内审部对董事会负责，向董事会审计 委员会报告工作。 内审部 ...

恒逸石化股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强恒逸石化股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者及 潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，建立公司与投资者之间 的良性互动关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投 资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一） 透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二） 发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸 ...

薪酬考核与提名委员会组成 - 由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 设1名召集人，由独立董事担任[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前3日通知，全体同意可免通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[11] - 会议记录保存期不少于10年[12] 职责与权限 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核[7] - 对董事和高管考评，表决报酬和奖励方式报董事会[9] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会审议并提交股东会通过[7] - 高管薪酬分配方案经董事会审议通过[7] 其他 - 董事会三分之二董事通过可否决侵害公司利益议案并抄送监事会[13] - 下设工作小组负责信息收集、文件起草等工作[5]

人员设置 - 公司总经理层设总经理、财务总监、董事会秘书各1名，副总经理若干名[4] - 总经理层人员每届任期三年，可连聘连任[4] 任职要求 - 需具备五年以上企业管理工作经历[5] - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得担任[5] 人员义务 - 辞职、离职后五年内忠实义务依然有效[7] 人员职责 - 总经理主持全面工作并对董事会负责[9] - 财务总监统一领导财务管理工作[10] 管理制度 - 实行回避制度，主动公开关联交易[11] - 涉及刑事诉讼等需第一时间报告董事会[11] 会议事务 - 设总经理办公室处理日常事务[15] - 总经理办公会议分例行与临时会议[17] 报告机制 - 总经理每季度定期向董事会报告经营情况[21] - 遇特定情形应及时报告[23] 绩效薪酬 - 绩效评价由董事会相关委员会定标准，董事会组织考核[26] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[26] 其他机制 - 可制定股权激励计划[28] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[30]