内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[5] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[6] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[7] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4]

纪要涉及的公司 风华高科[1][2] 纪要提到的核心观点和论据 - **经营成果**：2024 年扣非净利润预计在 3.11 亿至 3.7 亿之间，同比增长 109.37%至 149.25%，产销量创历史新高，但产品价格仍处低位[2][3] - **业务增长**：在通讯和车规级应用领域显著增长，受益家电补贴政策，四季度家电业务订单趋势良好；新兴领域如新能源汽车与 AI 算力等对 MLCC 需求弹性大，占比持续提升，汽车电子占比逐步增加[2][5][6][9][11] - **成本控制**：通过提高稼动率至 89%以上，深化全产业链创新，推出中高端产品，降低主要产品平均成本，提升毛利率[2][3][4] - **库存情况**：经销商和自身库存维持在 1 到 2 个月的健康水平，四季度订单需求良好，整体趋势向好[2][8] - **内部改革**：进行项目化管理、降本增效、高效创新和高端突破等内部改革，调整战略，确保项目由领导负责，取得显著成果[11][12] - **激励机制**：采取集体竞聘和优化人员结构，与国资委及集团沟通推出股权激励、创新激励等市场化考核机制，激发员工积极性[2][13] - **产能规划**：持续提升产能投入，调整原有设备结构补齐产能缺口，祥和三期产能爬坡，小尺寸电感、电阻、电容产品需求增加，采用 3 + 2 战略，推出 40 亿支电感及 1 亿支一体成型电感[14] - **电感业务优势**：在技术沉淀和客户资源上有丰富经验，在底层电杆及不同尺寸产品上差异化发展，与其他厂商形成互补，电感毛利率水平较好[15] - **材料和设备进展**：材料方面关注高端突破和成本，提升关键材料效率；设备方面推进国产化设备应用，提升效率，国产化水平持续提升[17][20] - **毛利率提升**：过去两年市场价格未明显提升，但毛利率持续提升，归功于自身竞争能力提高，若 2025 年市场复苏将进一步改善毛利率[22] - **汽车业务合作**：自动驾驶技术和新能源汽车发展使电动元器件使用量增加，与比亚迪等新能源汽车厂商合作订单需求增加，希望一两年内新能源汽车相关业务增长 50%至 100%[23] - **市场展望**：被动元器件行业周期震荡上行，已从底部区间走出，公司关注自身经营能力改善，积极准备迎接新市场行情，对未来发展乐观[26][28] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年风华高科分领域收入具体数据将在年报中披露[2][5] - 激励机制具体细节因涉及国资委审批及经营情况考虑暂不便披露[13] - 材料和设备国产化具体数据不便披露，可邀请投资者到现场参观了解[20]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [4][16] 报告的核心观点 - 2024年公司预计实现归母净利润3.05 - 3.65亿元，同比+75.81 - 110.40%；扣非净利润3.15 - 3.75亿元，同比+109.37 - 149.35% [1] - 业绩大幅提升得益于收入端市场需求改善、客户资源扩大、主营产品产销量增长，费用端管控效率提升、运营成本下降 [2] - 技术水平持续提升，高端产品不断突破，如完成多个平台建设、解决关键材料难题、突破多项高端产品关键技术 [3] 根据相关目录分别进行总结 国产被动元器件龙头，打造元器件平台型公司 - 风华高科是国产被动元器件龙头，1984年成立，1996年深交所上市，2008年广东省广晟控股入主 [12] - 主要产品包括MLCC、片式电阻器等及电子功能材料系列产品，应用于多领域，具备完整产品链和一站式服务能力 [12] 盈利预测与估值 盈利预测 - 基本假设：电子元器件板块产销量有望稳步增长，2024 - 26年营业收入分别为48.06、58.81、66.42亿元，同比+15.6%、+22.4%、+12.9%；毛利率分别为18.3%、20.5%、22.3% [13] - 盈利预测结果：预计2024 - 26年公司营业收入分别为48.76、59.59、67.27亿元，同比+15.5%、+22.2%、+12.9%；毛利率分别为19.3%、21.4%、23.1% [13] 相对估值 - 选取三环集团、顺络电子、法拉电子作为可比公司，2025年可比公司PE为22.49x [15] - 预计公司2024 - 26年营业收入、归母净利润、EPS及对应PE，首次覆盖给予“买入”评级 [15][16] 财务报表和主要财务比率 - 展示了2023A - 2026E的利润表、现金流量表、资产负债表及主要财务指标，包括营业收入、净利润、毛利率、ROE等的变化情况 [20]

2024年业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东的净利润盈利3.05 - 3.65亿元，比上年同期上升75.81% - 110.40%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润盈利3.15 - 3.75亿元，比上年同期上升109.37% - 149.25%[3] - 2024年基本每股收益盈利0.27 - 0.32元/股，上年同期为0.15元/股[3] 业绩增长原因 - 报告期因市场需求改善和强化市场拓展，主营产品产销量持续稳定增长[5] - 2024年公司全面深化改革，管控效率大幅提升，运营成本有效下降[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经审计，是公司初步测算结果[4] - 公司已就业绩预告与年报审计会计师事务所预沟通，双方无重大分歧[4] 信息披露相关 - 具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[6] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[6] 业绩预告发布时间 - 业绩预告发布时间为2025年1月24日[8]

董事会会议 - 公司第十届董事会2024年第一次会议于2024年12月26日召开[2] 人事任命 - 选举李程担任公司第十届董事会董事长[3] - 聘请杨晓平为公司总裁等高级管理人员[11] - 聘请张志辉为公司证券事务代表[14] 组织架构 - 变更“董事会审计委员会”为“董事会审计、合规与风险管理委员会”[5] - 确定公司第十届董事会下设四个专门委员会及委员组成[7] 制度修订 - 同意修订《公司董事会审计、合规与风险管理委员会工作细则》[15] 薪酬方案 - 通过《公司高级管理人员2023年度及任期薪酬分配方案》[18]

委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会管理 - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，选举后报董事会批准[5][6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过报董事会[11] - 可委托他人出席，未出席未委托视为放弃投票权[12] - 可现场或网络通讯召开，表决方式多样[13][14] 其他 - 必要时可独立聘请中介机构，费用公司支付[14] - 工作细则由董事会制定等，通过后生效，旧细则废止[17]

监事会换届 - 公司于2024年12月26日完成监事会换届选举[1] - 第十届监事会由3名监事组成，含2名非职工代表监事和1名职工代表监事[1] 人员信息 - 监事会主席丘旭明出生于1983年1月[2][6] - 监事何维劲出生于1987年9月[7] - 职工代表监事张宾出生于1977年11月，于2024年12月11日经选举产生[2][7]

监事会会议 - 公司第十届监事会2024年第一次会议12月19日发通知，12月26日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 选举结果 - 选举丘旭明为公司第十届监事会主席，表决3票同意[3][4] - 丘旭明任期与第十届监事会一致[3]

董事会换届 - 公司于2024年12月26日完成董事会换届选举[1] - 第十届董事会由11名董事组成，含7名非独立董事、4名独立董事[1] 委员会组成 - 战略委员会5人，主任委员为李程[5] - 审计、合规与风险管理委员会5人，主任委员为张荣武[5] - 提名委员会7人，主任委员为黄纳川[5] - 薪酬与考核委员会5人，主任委员为张荣武[5] 人员聘请 - 聘请杨晓平为总裁，周庆波、曹秀华为副总裁[6] - 聘请黄宗衡为财务负责人，殷健为董事会秘书（兼任总法律顾问）[6] - 聘请张志辉为公司证券事务代表[8] 人员信息 - 杨晓平1975年10月出生，现任党委副书记等职[26] - 周庆波1972年9月出生，现任党委委员等职[27] - 曹秀华1975年12月出生，现任党委委员等职[27] - 黄宗衡1975年9月出生，现任财务负责人等职[28] - 殷健1983年9月出生，已取得深交所董事会秘书资格证书[28][31] - 张志辉1991年7月出生，已取得深交所董事会秘书资格证书[29][31] - 高峰1977年7月出生，兼任公司独立董事[23] 联系方式 - 董事会秘书殷健联系地址、电话、传真、邮箱[31] - 证券事务代表张志辉联系地址、电话、传真、邮箱[31]

股东大会安排 - 2024年12月5日董事会审议通过召开2024年第二次临时股东大会议案[5] - 2024年12月7日发布召开股东大会通知[5] - 股权登记日为2024年12月20日[5] - 2024年12月26日下午14:30召开股东大会[7] - 网络投票时间为2024年12月26日多个时段[7] 出席情况 - 现场及网络出席股东共505人，代表442,711,162股，占比38.5808%[8] - 现场出席股东3人，代表272,904,017股，占比23.7827%[9] - 网络投票股东502名，代表169,807,145股，占比14.7981％[9] 提案及表决结果 - 提案包括修订制度、新聘事务所、换届选举等[10][11] - 《修订<公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>》总表决同意437,748,914股，占比98.8791％[14] - 《修订<公司关联交易管理制度>》总表决同意437,786,814股，占比98.8877％[17] - 《关于拟新聘会计师事务所的议案》总表决同意441,353,554股，占比99.6933％[19] - 《选举李程先生为公司第十届董事会非独立董事》总表决同意439,587,085股，占比99.2943%[22] - 《选举张荣武先生为公司第十届董事会独立董事》总表决同意439,497,092股，占比99.2740%[30]