会议信息 - 公司第十届董事会2025年第三次会议6月15日发通知，6月20日召开[2] - 会议应出席董事11人，实际出席11人[2] 人事变动 - 董事会同意聘请王雪华先生为财务负责人，任期与第十届董事会一致[3] - 聘请财务负责人议案表决：同意11票，反对0票，弃权0票[4]

投资设立子基金情况 - 公司与天津中新睿博共同投资设立广东风华中新元器件股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为5.01亿元，其中公司认缴5亿元，占比99.80%，中新睿博认缴100万元，占比0.20% [1] - 风华中新与广州明道私募基金管理有限公司等七方共同发起设立子基金广州明江亚禾创业投资基金合伙企业（有限合伙），总认缴出资额为3,301.00万元 [2] - 子基金已完成工商注册登记和私募投资基金备案手续，取得相关证明文件 [2] 子基金基本情况 - 子基金名称为广州明江亚禾创业投资基金合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，成立于2025年3月10日，营业期限为无固定期限 [2] - 执行事务合伙人为广州明道私募基金管理有限公司，注册地址位于广州市番禺区 [2] - 主要投资领域为电子元器件设备相关企业 [3] - 子基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [2] 合伙人及出资情况 - 子基金合伙人包括广东风华中新元器件股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州亚禾星智创业投资合伙企业（有限合伙）、广州明势泰海创业投资基金合伙企业（有限合伙）等 [4] - 广州明道私募基金管理有限公司作为普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人，成立于2022年7月19日，注册资本500万元 [4] - 风华中新成立于2024年5月10日，注册资本5.01亿元，主要投资领域为高端新型元器件、电子材料、电子专用设备等电子信息基础领域 [4] 基金运作机制 - 基金规模为3,301.00万元，全部为货币出资，可一次性或分期缴付 [6] - 基金采用有限合伙制，封闭式运作，存续期限为5年（投资期3年，退出期2年），可延长2年 [7][8] - 设置投资决策委员会，共5名委员，分别由执行事务合伙人、风华中新和深圳市金岷江智能装备有限公司委派 [8] - 合伙人会议为最高权力机构，一般决议需经持有实缴出资额不少于总额三分之二的合伙人同意 [9] 基金管理与收益分配 - 管理费按投资期2%/年、退出期1.5%/年收取 [9] - 收益分配顺序为：返还合伙人投资本金、分配优先回报、超额收益分配（其中20%作为超额业绩报酬支付给基金管理人） [10] - 亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担，普通合伙人承担无限连带责任 [10]

投资信息 - 风华中新总认缴出资5.01亿元，公司认缴5亿元占比99.80%[1] - 明江亚禾总认缴出资3301万元，风华中新认缴1000万元占比30.2939%[2][3] 公司信息 - 广州明道私募基金管理有限公司注册资本500万元[7] - 深圳市金岷江智能装备有限公司注册资本2145.3538万元[9] 基金条款 - 子基金存续期5年，投资期3年、退出期2年，最多延2年[18] - 投资决策委员会5名委员，委派情况明确[19] - 合伙人会议决议需实缴出资超三分之二同意[19] - 子基金按投资期2%/年、退出期1.5%/年付管理费[20] - 返还本金后先使合伙人收回年化8%单利收益[21] - 非管理人员工合伙人付20%超额业绩报酬给管理人[21] 风险与影响 - 本次投资短期对财务和经营无重大影响[24] - 子基金有投资未完成和收益不达预期风险[24] 资金情况 - 公司投资前十二个月未用超募资金补流[25]

公司背景与行业地位 - 公司前身为1984年创建的广东肇庆风华电子厂，经过41年发展已成为国内新型元器件行业龙头企业，跻身全球片式元器件制造商前列 [1] - 主营产品电容、电阻荣获"国家制造业单项冠军产品"，电阻产品综合竞争力位居全球第二，MLCC产品线跻身国际竞争序列 [6][10] - 2024年实现营业收入和扣非归母净利润双增长，分别同比增长17%和13043% [6] 组织架构变革 - 推行中层干部全员竞聘上岗及轮岗制度，打破"铁交椅"实现动态管理机制 [5] - 启动"继任者计划"从211名青年骨干中选拔35人作为中层继任者，实施"卓越班组长计划"对313名班组长系统性轮训 [5][7] - 部门数量精简比例达33%，干部队伍年轻化，6名班子成员中两位为博士 [5] 经营理念与战略转型 - 践行FAITH经营理念（聚焦主业、行胜于言、创新制胜、技术自强、以人为本），推动从资源模型向能力模型跃升 [2] - 全面落实CLIMB全员攀高计划，构建"管理+专业+技术+营销+产业工人"多序列职业发展通道 [5] - 主营产品产量和销量创历史新高，同比分别增长2902%和282% [6] 创新能力提升 - 推出"P1极致降本"项目形成9大类35项降本方法论，"P2高效创新"项目通过研发体系改革提升效率 [9] - 研发流程标准化后实现高端产品从"0"到"1"突破，部分产品对标行业第一、二梯队 [11] - 联合产业链上下游开展全栈式开发，推进三大主材、两大辅材及关键设备国产化 [11] 市场拓展与业务增长 - 锁定AI算力、低空经济、机器人及新能源汽车等新兴领域，2024年汽车电子板块销售额同比增长66% [12] - 通讯板块、工控板块销售额同比分别增长24%、16%，超级电容器产品营收同比增长63% [12] - 产品不断导入新客户，新兴市场板块销售额持续突破 [12]

融资情况 - 公司非公开发行A股261,780,100股，发行价19.10元/股，募资4,999,999,910.00元[2] - 扣除费用后，实际到位资金4,972,899,910.31元，净额4,971,231,532.86元[2] - 募集资金2022年4月8日到账[2] 会议与项目 - 2025年4月11日召开董事会、监事会会议[6] - 2025年5月21日股东大会通过项目结项及资金补充议案[6] - 2025年5月23日完成募集资金专户销户[7] 账户注销 - 招商银行广州分行、民生银行广州分行、建行肇庆市分行专户已注销[6]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司第十届董事会2025年第一次会议决定召开，并履行了通知和公告程序 [2] - 股东大会通知详细说明了会议时间、地点、方式、股权登记日、审议事项等关键信息 [2] - 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票时间为2025年5月21日 [3] - 股东大会实际召开情况与公告内容一致，程序符合法律法规及公司章程要求 [4] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共574人，代表有表决权股份430,009,490股，占公司有表决权股份总额的37.4739% [4] - 现场出席股东3人，代表股份273,200,917股，占比23.8086% [4] - 网络投票股东571人，代表股份156,808,573股，占比13.6653% [4] - 出席人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [4] 股东大会提案与表决结果 - 股东大会审议了7项普通决议事项，需获得出席股东所持表决权过半数通过 [5] - 表决采用现场记名投票和网络投票方式，计票过程符合规定程序 [6] - 总表决结果显示各项议案同意比例均超过99%，最高达99.4644% [7][8][9][10] - 中小股东表决中同意比例普遍在90%以上，最高反对比例为14.7761% [7][8][9][10] 法律意见结论 - 股东大会召集与召开程序合法合规，符合相关法律法规及公司章程要求 [10] - 出席会议人员资格及召集人资格合法有效 [10] - 会议表决程序及结果合法有效，所做决议具有法律效力 [10]

股东大会基本情况 - 会议于2025年5月21日分时段召开，现场会议地点为公司会议室，并通过互联网投票系统进行网络投票 [1] - 会议通知已提前在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露 [1] - 公司总股本为1,157,013,211股，其中回购专户股份9,522,792股不享有表决权，实际有表决权股份数为1,147,490,419股 [1] 股东出席情况 - 合计574名股东参与投票（现场3人+网络571人），代表股份430,009,490股，占有效表决权股份的37.4739% [1][2] - 现场出席股东代表股份273,200,917股（占比23.8086%），其中中小股东持股306,300股（占比0.0267%） [2] - 网络投票股东代表股份156,808,573股（占比13.6653%），中小股东持股25,918,522股（占比2.2587%） [2] 议案表决结果 - 全部7项议案均获通过，总体同意票比例达99.4166%-99.5054% [3][4][5][6] - 中小股东表决中，同意票占比普遍超90%，最高为91.2182%（议案6），最低为84.8922%（议案7） [3][4][5][6][7] - 反对票主要集中于议案7（补充流动资金），中小股东反对比例达14.7761% [7] 法律意见 - 广东东方昆仑律师事务所确认会议程序及决议合法有效，召集人资格、表决程序符合《公司章程》及监管规定 [8]

会议安排 - 2025年4月11日董事会通过召开2024年度股东大会议案，4月15日发布通知，股权登记日为5月15日[6] - 2025年5月21日下午14:30在广东肇庆召开股东大会，采取现场和网络投票结合方式[8] 股东出席情况 - 现场及网络出席股东共574人，代表有表决权股份430,009,490股，占比37.4739%[9] - 现场出席股东3人，代表有表决权股份273,200,917股，占比23.8086%[11] - 网络投票股东571名，代表有表决权股份156,808,573股，占比13.6653％[11] 议案表决情况 - 《公司董事会2024年度工作报告》总表决同意427,497,290股，占99.4158％[15] - 《公司董事会2024年度工作报告》中小股东表决同意23,712,622股，占90.4205％[18] - 《公司监事会2024年度工作报告》总表决同意427,491,190股，占99.4144％[19] - 中小股东表决《公司2024年年度报告》，同意23,714,222股，占比90.4266%[24] - 总表决《公司2024年年度报告》，同意427,498,890股，占比99.4162%[21] - 中小股东表决《公司2024年度财务决算报告》，同意23,692,822股，占比90.3450%[26] - 总表决《公司2024年度财务决算报告》，同意427,477,490股，占比99.4112%[25] - 中小股东表决《公司2025年度财务预算报告》，同意23,672,722股，占比90.2684%[30] - 总表决《公司2025年度财务预算报告》，同意427,457,390股，占比99.4065%[27] - 中小股东表决《公司2024年度利润分配预案》，同意23,921,822股，占比91.2182%[32] - 总表决《公司2024年度利润分配预案》，同意427,706,490股，占比99.4644%[31] - 中小股东表决募投项目议案，同意22,262,822股，占比84.8922%[35] - 总表决募投项目议案，同意426,047,490股，占比99.0786%[34]

股东出席情况 - 出席股东大会股东574人，代表股份430,009,490股，占比37.4739％[3] - 中小股东570人，代表股份26,224,822股，占比2.2854％[3] - 现场出席股东3人，代表股份273,200,917股，占比23.8086％[4] - 网络投票股东571人，代表股份156,808,573股，占比13.6653％[5] 议案表决情况 - 《公司董事会2024年度工作报告》同意427,497,290股，占比99.4158％[7] - 《公司监事会2024年度工作报告》同意427,491,190股，占比99.4144％[9] - 《<公司2024年年度报告>全文及摘要》同意427,498,890股，占比99.4162％[12] - 《公司2024年度财务决算报告》同意427,477,490股，占比99.4112％[14] - 《公司2025年度财务预算报告》同意427,457,390股，占比99.4065％[17] - 《公司2024年度利润分配预案》同意427,706,490股，占比99.4644％[19] 其他 - 2024年度股东大会召集与召开程序合法有效[25] - 备查文件含《公司2024年度股东大会决议》[26] - 备查文件含《法律意见书》[26] - 公告日期为2025年5月22日[27]

财务表现 - 2024年全年营收49.39亿元同比增长17.00% 归母净利润3.37亿元同比增长94.47% 扣非归母净利润3.47亿元同比增长130.43% [1] - 2025Q1营收12.74亿元同比增长20.41% 归母净利润0.65亿元同比下降11.44% 扣非归母净利润0.66亿元同比下降8.97% [1] - 产品毛利率从14.35%上升至19.17%同比增加4.84pcts 期间费用率保持稳定（2022-2024年分别为6.17%/5.92%/6.07%） [2] 业务驱动因素 - 汽车电子板块销售额同比增长66% 通讯板块增长24% 工控板块增长16% AI算力/储能/低空经济等新兴市场客户持续导入 [2] - 主营产品（阻容感等电子元器件）产销量同比增速达29.02%/28.20%创历史新高 [2] - 5G通信/汽车电子/人工智能/储能等下游产业景气度提升带动被动电子元件需求改善 [2] 研发与技术创新 - 2024年研发投入2.4亿元同比增长24.50% 2025Q1研发投入0.63亿元同比增长31.46% 研发费用率提升至4.87%/4.95% [3] - 实现高端MLCC瓷粉开发/贱金属电极浆国产化替代及多种自研浆料量产 车规级阻容感产品实现材料工艺自主可控 [3] - 车载电感技术突破 无人机应用技术拓展 推出适配电子元器件产品强化市场竞争力 [3] 市场前景 - 国内电子元件进口替代空间大 公司高端产品技术创新推动市场份额提升 [3] - 预计2025-2027年收入达57.86亿元/66.35亿元/76.84亿元 归母净利润达5.07亿元/6.28亿元/8.41亿元 [4]