二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 | 焦作万方/上市公司/公司 | 指 | 焦作万方铝业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 三门峡铝业/标的公司/义马 | 指 | 开曼铝业（三门峡）有限公司，曾用名为开曼铝业（义 | | 铝业 | | 马）有限公司 | | | | 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、 | | 发行股份购买资产交易对 | | 东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤 | | 方/发行对象/锦江集团等19 | 指 | 电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、 | | 名交易对方 | | 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景 | | | | 清 | | 标的资产 | 指 | 发行对象所持三门峡铝业 99.4375%的股权 | | 发行股份购买资产/本次发 | | 公司以发行股份的方式购买发行对象持有三门峡铝业的 | | 行/本次交易/本次重大资产 | 指 | 股权 | | 重组/本次重组 | | | | 新增股份 | 指 | 本次发行中，焦作万方通过非公开 ...

本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本核查意见出具日，焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入本 次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） 中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 ...

交易顾问 - 银河证券担任焦作万方交易独立财务顾问[2] - 焦作万方聘请华泰联合证券为独立财务顾问[3] 其他聘请 - 焦作万方聘请律所、会计师、评估等机构及公司[3][4] 核查结果 - 交易双方聘请第三方行为符合规定[5]

中国银河证券股份有限公司 关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金 制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售。上市公司和标的公司均属于铝冶炼行业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易 ...

财务数据 - 2025年4月30日流动资产合计144.7250112861亿美元，2024年12月31日为169.951713016亿美元[12] - 2025年4月30日流动负债合计175.9084405219亿美元，2024年12月31日为164.1380559486亿美元[12] - 2025年4月30日非流动负债合计30.0004511471亿美元，2024年12月31日为19.2089571776亿美元[12] - 2025年4月30日负债合计205.908891669亿美元，2024年12月31日为183.3470131262亿美元[12] - 2025年4月30日归属于母公司所有者权益合计240.5515559061亿美元，2024年12月31日为252.2014068334亿美元[12] - 2025年4月30日少数股东权益9.7528606052亿美元，2024年12月31日为9.2651333791亿美元[12] - 2025年4月30日所有者权益合计250.3044165113亿美元，2024年12月31日为261.4665402125亿美元[12] - 2025年4月30日资产总计456.2133081803亿美元，2024年12月31日为444.8135533387亿美元[12] - 2025年4月30日长期股权投资141.1488964665亿美元，2024年12月31日为104.8053601773亿美元[12] - 2025年4月30日固定资产132.4264637498亿美元，2024年12月31日为109.9376001273亿美元[12] - 2024年度净利润10,525,212,524.83元，2025年1 - 4月为2,414,750,344.15元[13] - 2024年度营业利润3,073,355,557.10元，2025年1 - 4月为12,975,990,314.47元[13] - 2024年度利润总额12,897,458,628.24元，2025年1 - 4月为3,063,341,156.85元[13] - 2024年度综合收益总额10,512,507,001.15元，2025年1 - 4月为2,366,255,642.50元[13] 股权交易 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业99.4375%股权[16] - 本次购买资产发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[16] - 发行股份购买资产定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日本公司股票交易均价的80%[19] - 公司向全体股东每股派发现金红利0.13元，发行价格相应调整为5.39元/股[22] - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，经协商确定交易价格为321.3亿元，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金额为319.492688亿元[22] - 向锦江集团等交易对方发行股份支付对价，合计发行股份59.27508108亿股[25][26] - 锦江集团等5家公司本次交易取得股份锁定期36个月，其他交易对方依权益时间分24个月和36个月，若股价条件触发则延长6个月[28][29] - 宁波中曼和浙江安晟已持股份自交易实施完毕起36个月不得转让[29] 税务情况 - 2025年1 - 4月锦盛化工、龙州新源、锦鑫化工资源综合利用增值税即征即退合计3,531,394.40元，2024年度合计10,821,520.42元[167] - 2025年1 - 4月三门峡铝业、河南聚匠因招用自主就业退役士兵增值税减免合计293,550.00元，2024年度相关公司减免合计1,164,100.00元[167] - 锦鑫化工企业所得税税率2025年为25%，2024年为15%[166] - 龙州新源企业所得税税率为9%[166] - 2025年1 - 4月公司因招用重点人群增值税减免合计75,200元，2024年度为3,307,702.99元[168] - 下属公司锦鑫稀有金属、锦鑫化工、中瑞铝业、龙州新源在相应期间减按15%税率计缴企业所得税[169][170][172] - 小型微利企业下属公司减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税至2027年12月31日[170] - 下属公司锦鑫稀有金属年产60吨金属镓项目收入减按90%计入收入总额[171] - 下属公司印尼BAP报告期内免征企业所得税，15个纳税年度内获100％减免，后续2年获50%减免[173] 资产情况 - 2025年4月30日货币资金合计6,278,036,597.84元，2024年12月31日为9,032,269,827.06元[176] - 2025年4月30日交易性金融资产为300,139,517.25元[177] - 2025年4月30日应收票据合计87,958,135.02元，2024年12月31日为46,592,840.16元[177] - 应收账款期末账面余额合计为165,627,183.47元，上年年末为145,607,978.74元；期末账面价值合计为143,891,177.37元，上年年末为122,982,823.36元[180] - 预付款项期末账面余额为886,928,783.96元，上年年末为881,917,750.90元[187] - 其他应收款期末合计为167,322,622.53元，上年年末为255,215,068.14元[189] - 应收股利期末为133,619,137.36元，上年年末为181,619,137.36元[189] - 2025期末存货账面余额58.590997626亿元，跌价准备0.4720268804亿元，账面价值58.1189707456亿元[199] - 2024年末存货账面余额61.0006689289亿元，跌价准备0.2136719117亿元，账面价值60.7869970172亿元[199]

市场扩张和并购 - 公司向锦江集团等发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] 其他新策略 - 公司完善治理结构控制经营风险[3] - 公司完善利润分配政策维护股东利益[4] 风险与承诺 - 交易完成后预计不摊薄即期回报但有风险[1] - 大股东等和董事高管出具填补回报措施承诺函[5] 核查情况 - 独立财务顾问认为公司对摊薄即期回报分析合理[8] - 拟定填补回报措施及相关方承诺符合法规要求[8] - 核查意见日期为2025年8月22日[11]

业绩总结 - 报告期各期，三门峡铝业营业收入分别为237.44亿、251.63亿、355.39亿和111.81亿元[5] - 报告期各期，三门峡铝业净利润分别为24.08亿、29.60亿、98.86亿和21.55亿元[5] - 截至2025年4月30日，资产总额371.92亿元，归母权益176.57亿元[5] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向锦江集团等发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] 新产品和新技术研发 - 三门峡铝业主持建成国内首条单线年产80万、100万及120万吨氧化铝生产线[1][6] 企业实力 - 截至报告期末，氧化铝权益产能1028万吨/年，全国第四、全球第六[6] - 截至报告期末，电解铝权益产能超100万吨/年，全国第十一[6] - 截至报告期末，金属镓产能290吨/年，约占全国22.8%，全国第二[6] - 截至报告期末，烧碱产能50万吨/年，华南地区领先[6] - 三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一[7]

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企 业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控 制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。 基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的 100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，具体计算标准如 下： 1 因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形。 中国银河证券股份有限公司 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买 其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"） 99.4375%股权暨关 ...

中国银河证券股份有限公司 作为焦作万方铝业股份有限公司独立财务顾问 （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司（以下简称"锦江集团"）等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝 业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定， 认真履行了尽职调查义务，对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审 ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票价格波 动情况进行了核查，核查情况如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 1 月 23 日） | （2025 年 | 2 月 28 | 日） | | | 焦作万方（元/股） | 7.14 | | ...