| 项目 | 停牌前第 个交易日 21 （2025年1月23日） | | 停牌前 个交易日 1 （2025年2月28日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 焦作万方（元/股） | | 7.14 | 7.23 | 1.26% | | 深证综合指数（399106.SZ） | | 1,913.26 | 2,025.25 | 5.85% | | 证 监 会 有 色 金 属 行 业 指 数 （883129.WI） | | 3,789.68 | 3,886.80 | 2.56% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | -4.59% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | -1.30% | 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的相关标准。 华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）股权暨关联交易（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 8 月 22 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于 〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及 其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易 相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查， 并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | ...

华泰联合证券有限责任公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国 1 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金 制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售。上市公司和标的公司均属于铝冶炼行业。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业或上下游并购。 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产 符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注 册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，就本 次交易符合板块定位要求进行了核查，并发表如下意见： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： （1）业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、 烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 ...

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行 业业务布局将向上游拓展，形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产 业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况， 但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周 期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊 薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的 回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回 报的影响： 1、不断完善公司治理，控制公司经营风险 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系， 形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证 了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步 完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能 力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营 和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能 ...

北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况………………………………………………… 2 - | | --- | | 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况………………………………………… 3 - | | 三、核查意见…………………………………………………………………………………………………………………… - 3 - | 北 ...

二、上市公司有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本 独立财务顾问及公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为。 截至本核查意见出具日，公司因本次交易聘请的第三方中介机构如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为本次交 易的独立财务顾问； 2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律 ...

华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正 刚先生。2025 年 3 月 19 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通 过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东 及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事 人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制 人。 本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易 对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企 业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控 制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。 基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较 高者、营业收入及为购买资产 ...

华泰联合证券有限责任公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第 三十条规定情形的核查意见》之签章页） 项目协办人： 商钊轶 王泽宸 朱洛萱 李晋贤 王欣玉 财务顾问主办人： 黄梦丹 康 明 张 涛 叶乃馨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任上市公司本次 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 8 月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 二、独立财务顾问声明 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态 度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件 ...