关联交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议规则 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[10] - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意并在关联交易公告中披露[14] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[16] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[16] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[16] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定同期贷款基准利率，且公司无相应担保[17] 关联交易委员会设置 - 公司董事会审计委员会至少由三名董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[17] - 审计委员会由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会工作[17] - 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职人员担任[17] 关联交易协议要求 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[19] - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并披露，按总交易金额提交董事会或股东会审议[21] - 各类日常关联交易数量多，公司可在披露上一年年报前预计当年度总金额，按预计结果提交审议并披露[21] - 实际执行超出预计总金额，公司应按超出金额重新提交审议并披露[21] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，公司应按总交易金额提交审议并披露[23] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[23]

募集资金使用期限 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并使用资金[7] - 公司以募集资金置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[14] - 募投项目以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[14] - 现金管理产品期限不超过十二个月[14] - 公司以闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[17] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年公司需重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%公司需重新论证[11] 募集资金使用程序 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] - 公司募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，部分情况可免[22] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等多项内容[24] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等内容[25] 募集资金监督 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在同一批次募投项目整体结项时明确[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 任职资格培训时间不低于30课时，任职后每2年后续培训不低于30课时[4] - 最多在三家上市公司兼任[4] - 特定股东及其配偶等不得担任[7] - 近三年被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] - 会计专业人士需有经济管理高级职称且5年以上会计全职工作经验[10] 独立董事选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上或差额选举时，表决票数按规则计算[13] - 当选得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[14] 独立董事任期与履职 - 获选后30日公司报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连任不超六年[16] - 任期届满前解除需披露理由，不符规定60日内补选[17] - 每年现场工作不少于十五日[20] 独立董事职责与权限 - 提名等委员会成员中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人是会计专业人士[21] - 投反对或弃权票公司披露决议时需披露异议意见[22] - 一次会议接受委托不超两名独立董事[23] - 年度股东会提交述职报告并披露[24][25] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 特定事项经专门会议审议[27] 公司支持与保障 - 履职材料和工作记录保存10年[32] - 专门委员会会议提前三日提供资料[31] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[32] - 聘请中介费用公司承担[35] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 为专门会议提供便利支持[28] - 保证同等知情权，及时提供材料信息[31] - 提供工作条件和人员支持[32] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[32] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[29]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[4] 交易审议标准 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应提交董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应提交董事会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[8] 捐赠审议标准 - 单笔金额10万元以上低于100万元的捐赠应提交董事会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[12] 会议通知与变更 - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 董事委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议生效方式 - 董事会决议可通讯方式书面通过，经全体董事签字后生效[23] 审议前置要求 - 董事会审议提案原则上先经党委研究[23] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 董事回避情形 - 董事需回避表决的三种情形[31] 提案重审限制 - 提案未获通过，十五天内条件未变不应再审议相同提案[32] 暂缓表决条件 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[33] 会议记录内容 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[35] 档案保存规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] 决议公告办理 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[38] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 董事异议处理 - 董事认为决策不符法规应在会上提出，仍作决议异议董事应报告监管机构[37] 签字确认要求 - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[36] 规则术语定义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[43] - 本规则中“交易”“关联人”“关联交易”以相关规定为准[43] 规则生效与解释 - 本规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则由董事会解释[43]

人事变动 - 非独立董事吴勇、伍杰辞职，不在公司担任其他职务[1] - 中国振华电子集团提名潘文章为非独立董事候选人[2] - 职工代表大会选举覃旭东为职工代表董事[3] 人员信息 - 潘文章曾任新云电子总会计师，现任振华科技调研员[6] - 覃旭东曾任振华科技业务经理，现任振华新材料副书记[6] - 潘文章、覃旭东未持股，无关联关系，符合任职资格[6][7]

公司架构与章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事”表述[3] - 公司住所新增邮政编码为551000[4] 股份与注册资本 - 公司设立时发行股份总数为2000万股，每股金额1元[5] - 已发行股份数从508784205股变为508740205股[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有起诉权[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[11] 公司治理与决策 - 股东大会（股东会）决定公司多项职权，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[13][20] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，含3名独立董事[57][58] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[47] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[108] 其他 - 公司党委每届任期5年，纪委每届任期与之相同[48] - 新增及修订部分内部治理制度，部分董事会审议通过后生效，其余需股东大会审议通过后生效[61][62]

人员变动生效时间 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[7] 人员补选与确定时间 - 董事补选需在提出辞任60日内完成[5] - 确定新法定代表人需在原法定代表人辞任30日内[8] 离职后相关规定 - 董事、高级管理人员离职5个工作日内完成移交[9] - 忠实义务在辞职生效或任期结束后2年有效[11] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月25日14点在贵阳白云区公司一楼会议室召开[3] - 网络投票7月25日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议3项议案，相关公告7月5日刊载于上交所网站[6] 时间相关 - 股权登记日为2025年7月18日[12] - 授权委托书至少7月24日提交到董事会办公室[16] - 现场登记7月24日9:00 - 17:00，地点在董事会办公室[16] 议案相关 - 特别决议议案为议案1[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案3[7] - 涉及关联股东回避表决的议案无[7]

会议安排 - 公司于2025年6月27日发出第六届监事会第二十二次会议通知[2] - 会议于2025年7月4日下午召开[2] 会议情况 - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案尚需提交股东大会审议[4]

会议安排 - 公司2025年6月27日发第六届董事会第二十五次会议通知，7月4日召开[2] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》等四项议案表决均5票同意通过[3][5][7][9] 后续流程 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>》等三项议案需提交股东大会审议[4][6][8]