公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1] - 公司章程修订涉及删除"监事会"相关表述，替换为"审计委员会"职能条款 [2][4] - 治理结构调整依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订要点 - 股东会职权条款调整：原"股东大会"统一改为"股东会"，新增法定代表人辞任30日内补选机制 [4][20] - 股份转让规则细化：明确财务资助总额不超过股本10%，董事会需2/3以上表决通过 [4][6] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证条款，异议股东诉讼时效维持60日 [8][9] 董事会职能强化 - 董事会成员7人含3名独立董事，新增战略/提名/薪酬等专门委员会设置要求 [56][57] - 明确审计委员会替代监事会后的履职范围，包括监督董事及高管行为 [10][36] - 对外投资决策权限分层：常规事项由董事会批准，超总资产30%需提交股东会 [57] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件变化：单独或合计持股1%股东即可提案（原3%），审计委员会可提议召开 [23][26] - 累积投票制适用范围调整：仅保留董事选举（取消监事），操作细则维持股份数×待选人数计算方式 [44][45] - 网络投票时间窗口收紧：不得早于会议前一日15:00开始，结束时间与现场会议同步 [30][31] 高管责任条款 - 董事忠实义务新增竞业限制：离职后2年内仍需遵守保密义务，赔偿责任不因离任免除 [54] - 控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括占用资金、内幕交易等，违者承担连带责任 [17][18] - 独立董事提名门槛降低：持股1%以上股东即可提名，需披露候选人详细背景资料 [43]

公司人事变动 - 非独立董事吴勇因任期届满及个人原因辞去董事及审计委员会委员职务 [1] - 非独立董事伍杰因任期届满及个人原因辞去董事及提名委员会委员职务 [1] - 吴勇、伍杰辞任后不再担任公司其他职务 [1] 董事补选情况 - 中国振华电子集团提名潘文章为非独立董事候选人 [1] - 潘文章任期自股东大会审议通过至第六届董事会届满 [1] - 潘文章曾任中国振华(集团)新云电子总会计师、振华科技副总经理等职 [2] - 潘文章未持有公司股票且无关联关系 [3] 职工代表董事选举 - 职工代表大会选举覃旭东为职工代表董事 [1] - 覃旭东任期自职工代表大会审议通过至第六届董事会届满 [1] - 覃旭东现任公司党委副书记、纪委书记 [3] - 覃旭东未持有公司股票且无关联关系 [4] 董事候选人背景 - 潘文章为1965年生 贵州财经大学财务管理本科 中共党员 [2] - 覃旭东为1981年生 桂林电子工业学院电气工程本科 高级工程师 [3] - 两人均无违法违规记录 符合任职资格 [3][4][5]

董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规，原董事需继续履职直至补选完成 [3] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会构成合规 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会处理，任期届满未连任即自动离职 [5] - 无正当理由提前解任董事或高管，被解任者可要求赔偿 [6] - 高管辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [7] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形者不得担任董事或高管 [8] - 出现资格不符情形时，公司需立即解除职务或30日内处理（视具体条款） [9] - 违规履职的董事投票无效且不计入出席人数 [4] 移交与承诺履行 - 离职后5个工作日内需移交全部文件、数据资产及未结事务清单 [11] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成者需提交书面说明及履行计划 [12] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续2年，保密义务持续至信息公开 [13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不超过持股25% [5] - 执行职务造成的赔偿责任不因离职免除 [15] - 擅自离职致损者需承担赔偿责任 [16] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [17] - 被追责者可15日内申请复核，不影响公司采取保全措施 [18] 附则 - 制度与法律冲突时以法律为准，解释权归董事会 [19][21] - 制度自董事会审议通过生效 [20]

公司基本情况 - 公司名称为贵州振华新材料股份有限公司（Guizhou Zhenhua E-CHEM Inc.），注册地址为贵州省贵阳市白云区高跨路1号 [5] - 公司注册资本为人民币508,784,205元，经营期限为50年 [7][8] - 公司于2021年8月3日首次公开发行人民币普通股上市 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [9][10] - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事长和副董事长由董事会过半数选举产生 [111] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等，由董事会聘任 [13] 经营范围 - 主营业务包括锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料的生产，以及锂离子电池制造 [15] - 业务范围涵盖电子新材料研发、技术咨询、国内商业及进出口业务 [15] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，实行公开、公平、公正的发行原则 [16][17][18] - 公司设立时发行股份总数为20,000,000股，目前已发行508,740,205股普通股 [20][21] - 公司董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [43] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任，严重损害债权人利益的需连带责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [122][123] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 重大事项决策 - 公司购买/出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [83] - 对外担保总额超过净资产50%或单笔担保额超过净资产10%需股东会批准 [47] - 关联交易金额超过总资产1%且超300万元需董事会审议披露 [48]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、熟悉上市公司运作规则、无不良记录 [5] - 独立性要求：排除与公司存在股权、任职、业务往来等关联关系的人员 [6][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验 [8] 独立董事提名与选举 - 提名权归属：董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需提前审查候选人资格并公示 [9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独披露，候选人需获超半数有效表决权支持 [11][12] - 任期与其他董事一致，最长连任六年，出现不符合资格情形需立即停职 [13][14] 独立董事职责与职权 - 核心职责：监督关联交易、对外担保等重大事项，保护中小股东权益，提供专业建议 [17] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [18][19] - 需每年提交述职报告，披露履职情况，包括参会次数、沟通记录及现场工作时间 [22][23] 独立董事履职保障 - 公司需确保知情权，提前提供会议资料，允许延期审议不充分议案，保存工作记录至少10年 [26] - 董事会秘书需协助独立董事获取资源，公司承担中介费用及津贴，可建立责任保险制度 [27][28][29] - 履职受阻时，独立董事可向监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [25][17] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释与修订 [30][31][32] - 定义条款中"以上"含本数，"过""超过"不含本数 [32]

股东会议事规则核心框架 - 规范股东会召集、召开及表决机制，保障股东权利行使[1] - 适用于年度股东会及临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内召开[1][5] - 临时股东会触发条件包括董事不足5人、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等7类情形[2] 股东会召集程序 - 董事会为法定召集主体，需在临时股东会触发事实起2个月内召开[2][7] - 独立董事/审计委员会/10%以上股份股东可提议召开，董事会需10日内书面反馈[3][4][9] - 自行召集股东会的股东需连续90日持股不低于10%，会议费用由公司承担[5][11][13] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可于会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知[7][15] - 年度股东会需提前20日通知，临时会议提前15日，通知需包含审议事项、股权登记日等要素[7][16] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，不迟于会议当日9:30开始[8] 会议召开与表决规则 - 现场会议地点原则上不得变更，需提供网络投票便利[9][21] - 表决权按持股数计算，公司自有股份无表决权[9][23] - 关联交易、对外担保等重大事项需股东会审议，特定情形需2/3以上表决通过[14][15][32] 特殊事项处理 - 选举董事可实行累积投票制，每股拥有与应选董事数相同的表决权[19][20] - 股东会决议需公告表决结果，未通过提案需特别提示[22][48][49] - 决议内容违法无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销[24][25] 文件保存与解释 - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等要素[23][52] - 规则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准[26][58]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，若不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知，通知期限不含会议召开当日[14] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期与地点变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因[18] 审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[25] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保须经股东会审议[25] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[25] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，向他人提供担保达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，由股东会审议[26] - 交易的成交金额占公司市值50%以上，由股东会审议[26] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，由股东会审议[27] - 单笔金额为100万元以上的捐赠，由股东会审议[27] - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[29] 董事选举与权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出非职工代表董事候选人[34] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[33] - 累积投票制下股东选举董事时，表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[35] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过[35] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[39] - 会议记录应记载出席会议股东等持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[39] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[33] - 股东会选举董事实行累积投票制，对其他提案逐项表决[34,41] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[41] - 控股股东不得损害中小投资者权益[41] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[41] 争议与执行 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[42] - 判决前相关方应执行股东会决议[42] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[42] 规则相关 - 本规则于股东会审议通过生效，修改需董事会制订报股东会批准[44] - 本规则未尽事宜依相关规定执行[44] - 本规则与其他规定不一致时以其他规定为准[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需经董事会审议报股东会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议批准[7] - 交易所涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 投资定义 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[13] - 长期投资指投出一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[13] 投资程序 - 短期投资程序包括财务资产部编资金流量状况表等三步[14] - 长期投资程序包括规划发展部初步评估等四步[17] 投资决策与管理 - 公司股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，在各自权限内决策[10] - 实施对外投资项目需获授权批准文件、审批预算方案及相关资料[19] - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整并经有权机构批准[19] 投资合同与转让 - 长期投资项目应签合同或协议，经授权决策机构批准后签署[19] - 公司可在特定情况收回或转让对外长期投资[21] - 对外长期投资转让需提出书面分析报告，报董事会或股东会批准[22] 委托理财 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[22] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[22] 投资核算与审计 - 财务资产部应对对外投资活动完整记录和详尽核算[25] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[25] - 公司对子公司进行定期或专项审计[26] 交易标的资料 - 交易标的为股权达标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需提供评估报告[8]

担保限制 - 公司不得为所出资企业以外主体提供担保[2] 股东会审议 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] - 十二个月累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且需三分之二以上通过[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] 担保流程 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及附件[6] - 担保合同经审核后报董事长签字[16] 担保管理 - 财务资产部按季度填报担保情况表并呈报董事会[12] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，履行审批手续[12]

公司基本信息 - 公司于2021年9月14日在上海证券交易所科创板上市，首次发行普通股11,073.3703万股[1] - 公司注册资本为人民币508,784,205元[3] - 公司经营期限为50年[5] - 公司每股面值1元[8] 股权结构 - 振华集团深圳电子有限公司认购680万股，持股比例34.00%[9] - 蔡健认购200万股，持股比例10.00%[9] - 向黔新认购150万股，持股比例7.50%[9] - 韦国光认购140万股，持股比例7.00%[9] - 董侠认购100万股，持股比例5.00%[9] - 方亮认购47万股，持股比例2.35%[9] - 公司设立时发行股份总数为2000万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为508740205股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 公司股东有权依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配等权利[20] - 股东对股东会、董事会决议召集程序或表决方式有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就多种损害公司利益情形请求相关方诉讼[23][26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] - 公司担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[32] - 公司12个月累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[32] - 上市公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提交股东会审议[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[43] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[84] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[124] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[127] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[127] - 任何三个连续年度内公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[134] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，其审计费用由股东会决定[140][141] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[147][148] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[148][149][150]