会议与议案 - 芯海科技第四届董事会第三次会议于2025年3月27日召开，9名董事全到[2] - 多项议案表决通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[5][9][13][17][22][26][56][58][61][65][69][73][79][95][100] - 公司拟于2025年4月22日召开2024年年度股东大会[98] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入70,230.61万元，净利润 -17,287.36万元[51] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -172,873,624.69元，母公司期末可供分配利润为 -4,314,900.54元，拟不进行利润分配[24] 薪酬与担保 - 2025年度独立董事每月津贴为10,000元（税前）[37] - 2025年度公司高级管理人员薪酬方案表决通过[41] - 2025年度对外担保额度不超过8,000万元，为合肥芯海担保不超过5,000万元，为康柚健康担保不超过3,000万元[42] 股票与激励 - 2021年第二期限制性股票激励计划原首次授予第三个归属期激励对象由103人调整为89人[51] - 本次作废处理2021年限制性股票数量为47.25万股，原首次授予数量由321.65万股调整为274.4万股[51] - 因业绩考核未达成，取消归属并作废2021年第二期激励计划首次授予第三个归属期限制性股票68.60万股[51] 融资与发行 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过8亿元的综合授信[46] - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[81] - 本次发行股票募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，发行数量不超发行前公司股本总数30%[82] - 本次发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[83] - 本次发行采用简易程序向特定对象发行，发行对象不超过35名特定对象[85][86] - 本次发行股票自发行结束之日起，普通对象6个月内不得转让，符合规定情形的对象18个月内不得转让[89] - 本次发行股票将在上海证券交易所科创板上市[90] - 授权董事会办理发行具体事宜，有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[91][93] - 本次发行底价会因除权、除息事项作相应调整，最终发行价格由董事会与保荐机构协商确定[84] - 公司拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，使用需符合多项规定[87][88] - 授权董事会可根据情况对发行方案进行调整、延期实施或提前终止[92] 人员变动 - 三位独立董事自2019年6月25日起任职，连续任职即将满六年申请辞职[75] - 提名鲁文高、何晓雄、余进华三位为第四届董事会独立董事候选人[77]

业绩总结 - 2024年度净利润为-172,873,624.69元[4] - 截至2024年末，母公司可供分配利润为-4,314,900.54元[4] 利润分配 - 2024年拟不分配利润，剩余滚至下一年[3] - 方案经董事会和监事会审议通过，待股东大会批准[3][7][8][9]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入70,230.61万元[13] - 2024年度公司净利润为 - 17,287.36万元[13] 激励计划调整 - 2025年3月27日通过作废2021年第二期部分未归属限制性股票议案[2][11] - 2021年第二期激励计划首次授予第三个归属期激励对象调为89人[12][13] - 本次作废2021年第二期47.25万股，原首次授予调为274.4万股[12] - 取消归属并作废2021年第二期68.60万股[13] - 本次作废未归属股票合计115.85万股[13] 合规情况 - 监事会认为作废符合规定，不损害股东利益[16] - 律师认为作废已获必要批准授权，符合规定[17] - 律师认为公司已依法履行信息披露义务[17]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行A股，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行数量不超发行前股本30%，定价基准日为发行期首日[3][4] - 发行对象不超35名，均现金认购[6][7] 资金用途 - 募集资金用于主营业务项目及补充流动资金[8] 转让限制 - 简易程序发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[9] 流程安排 - 需2024年年度股东大会审议，经交易所审核和证监会注册[17] - 授权董事会全权办理，有效期至2025年年度股东大会[11][16]

业绩总结 - 2024年度营业收入70,230.61万元，2023年为43,294.61万元[13] - 2024、2023年度无关业务及无商业实质收入均为0[14] - 2024年度营收扣除后70,230.61万元，2023年为43,294.61万元[15] - 天健所认为2024年度营收扣除表合规且如实反映情况[9]

激励计划实施 - 2021年9 - 10月多会议审议通过激励计划相关议案[9][10][11] - 2022年2月22日向57名激励对象授予62万股限制性股票[11] - 2022年9月9日会议审议通过调整激励计划授予价格及数量议案[12] 激励计划考核 - 考核年度为2022 - 2025年，以2021年营收、净利润为基数考核增长率[15] - 2022年营收或净利润增长率需不低于50%[16] - 2023年营收增长率不低于110%，净利润增长率不低于100%[16] - 2024年营收增长率不低于173%，净利润增长率不低于159%[16] - 2025年营收增长率不低于255%，净利润增长率不低于237%[16] 激励计划调整 - 2021年第二期激励计划原首次授予第三个归属期激励对象由103人调整为89人[17] - 本次作废2021年第二期激励计划限制性股票数量为47.25万股（调整后）[17] - 2021年第二期激励计划原首次授予限制性股票数量（调整后）321.65万股调整为274.4万股（调整后）[17] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入70,230.61万元，净利润 - 17,287.36万元[17] 股票作废 - 公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计115.85万股[18]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8]

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会 关于第四届董事会独立董事候选人的审核意见 1、经审阅公司第四届董事会独立董事候选人何晓雄先生、鲁文高先生、余 进华先生的个人履历等相关资料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司 其他董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不 存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市 场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国 证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被 执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和 独立性要求。 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名何晓雄先生、鲁文高先生、余进华先生为公司第四届董 事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议进行审 议。 芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会提名委员会 2 ...

公司治理 - 2024年12月17日公司第四届董事会完成换届选举，共9名董事，其中独立董事3名[2] - 2024年公司召开董事会12次和股东大会2次[7] - 2024年3月28日补选非独立董事杨丽宁[24] - 2024年12月17日选举卢国建为第四届董事会董事长及总经理[27] 人员履职 - 独立董事蔡一茂2024年各项会议出席率100%，均投赞成票[7][8] - 蔡一茂2024年参加上交所独立董事履职能力提升培训[10] - 蔡一茂2024年与天健会计师事务所沟通审计事项[12] - 蔡一茂报告期内征集股权激励议案投票权[14] 信息披露 - 2024年1月31日、2月28日分别披露2023年年度业绩预告、快报公告[18] - 2024年3月30日披露2023年年度报告及内控评价报告[18][19] - 2024年4月27日披露2024年第一季度报告[18] - 2024年8月20日披露2024年半年度报告[19] 公司决策 - 2024年3月28日审议通过2024年度高级管理人员薪酬议案[27] - 2024年11月26日续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[21] - 2024年12月17日聘任谭兰兰为财务总监[23] - 2024年实施限制性股票激励计划，12月19日披露首次授予公告[28] 其他情况 - 2024年公司未发生关联交易事项[15] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[16] - 报告期内公司不存在被收购情形[17] - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[30]

公司治理 - 2024年12月17日公司第四届董事会换届选举，9名董事含3名独立董事[2] - 2024年召开董事会12次和股东大会2次[7] - 2024年11月26日提名第四届董事会候选人[24] - 2024年12月17日选举卢国建为董事长并聘任为总经理[25] - 2024年12月17日聘任谭兰兰为财务总监[22] 报告披露 - 2024年1月31日、2月28日披露2023年年度业绩预告、快报公告[18] - 2024年3月30日披露2023年年度报告及内控评价报告[18][20] - 2024年4月27日披露2024年第一季度报告[18] - 2024年8月20日披露2024年半年度报告[19] 其他事项 - 2024年制定并实施限制性股票激励计划[27] - 2024年11月26日决定续聘天健会计师事务所[21] - 2024年3月28日审议通过2024年度高管薪酬议案[26] - 报告期内无关联交易、无承诺变更豁免、无被收购情形[15][16][17] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[29]