证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-041 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二 届监事会第十二次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件送达全体监事，本次 会议于 2025 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并 主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法有效。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 1. 本次交易整体方案 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-040 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二 届董事会第十四次会议通知于 2025 年 8 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事， 本次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王维航 先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。监事会成员及董事会秘 书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下 简称"磐启微"、"交易标的"或"标的公 ...

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 STYLISH （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | | | 26 名交易对方 | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 二〇二五年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本 人/本企业在上市公司拥有权益的股份， ...

证券停复牌情况：适用 证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-039 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证 券停复牌情况如下： 2025 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见与本公告同日披露的相关公告及文件。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于 2025 年 9 月 1 日（星期一）开市起复牌。 鉴于本次交易涉及资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开 股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开 董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股 ...

股票代码：688591 股票简称：泰凌微 上市地点：上海证券交易所 泰凌微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案 | 项目 | | | 交易对方 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | STYLISH （有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 | TECH | LIMITED、上海芯闪企业管理合伙企业 | | | 名交易对方 26 | | | | 募集配套资金 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | | 二〇二五年八月 泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本 人/本企 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-038 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌前一 个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 | 序 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 比例（%） | | 1 | 北京华胜天成科技股份有限公司 | 17,861,940 | 7.42 | | 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 16,688,400 | 6.93 | | 3 | 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙） | 14,530,320 | 6.04 | | 4 | 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,885,300 | 5.35 | | 5 | ...

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向26名交易对方购买磐启微100%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括STYLISH 上海芯闪 上海颂池等26名主体 [1] - 公司股票将于2025年9月1日开市起复牌 [1] 战略协同 - 磐启微与公司同属低功耗无线物联网芯片设计领域企业 [1] - 双方业务具有较高协同性 [1] - 交易后将打造覆盖近场远场的超低功耗全场景物联网无线连接平台 [1] - 扩充全栈式无线物联网解决方案 [1] - 显著增强市场综合竞争力 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易对方持股预计不超5%[2] - 本次交易预计未达重大资产重组标准[3] 其他情况 - 本次交易前后实控人均为王维航，控制权不变[3] - 交易首次公告日前20日股价累计涨跌幅未超20%[4] - 前12个月未发生相关资产交易[4] - 已履行现阶段法定程序，文件合法有效[4] - 同意签署购买资产协议[5] - 履行保密义务[5] - 独立董事认为交易合规，同意提交审议[5]

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称"磐启微"、 "交易标的"或"标的公司"）股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及 的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司100%股权。本次交易 涉及的标的资产权属 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买磐启微股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月内无因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]