激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划[2] - 考核范围为董事、高管等人员[5] 业绩目标 - 2025 - 2027年公司营收目标值分别为8.10亿、8.90亿、9.80亿元[8] - 触发值分别为7.90亿、8.70亿、9.60亿元[8] 考核规则 - 公司与个人层面按规则考核，结果通知、复核有时间要求[11][13] - 考核结果由人力部保存至少5年[14]

激励计划主体与对象 - 公司具备实施2024年激励计划主体资格[1] - 激励对象无不得参与情形，范围符合规定[2] 激励计划流程 - 激励对象名单公示不少于10天，监事会会前5日披露审核情况[3] - 《激励计划（草案）》流程和内容合规，议案需股东会审议[3] 激励计划影响 - 公司无向激励对象提供财务资助安排[3] - 实施激励计划利于公司发展，无明显损害股东利益情形[4]

股权激励授予情况 - 拟授予439.00万股限制性股票，占公司股本总额24,000.00万股的1.83%[10][35] - 首次授予351.20万股限制性股票，占公司股本总额的1.46%，占本次授予权益总额的80.00%[10] - 预留87.80万股限制性股票，占公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总额的20.00%[10] - 拟授予41.00万份股票增值权，占公司股本总额的0.17%[10][35] - 拟首次授予激励对象总人数为105人，约占2023年12月31日公司员工总数的29.91%[11][29] 授予价格与有效期 - 首次授予限制性股票授予价格为13.92元/股，股票增值权行权价格相同[10][11][52] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[11][45] 人员构成与限制 - 激励对象包含12名外籍员工[29] - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上的股东（除实控人王维航）、独立董事、监事、公司实际控制人的配偶、父母、子女[28][30] 归属与行权安排 - 限制性股票首次授予第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属权益比例30%；第三个归属期为授予日起36 - 48个月，归属权益比例30%[48] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属权益比例50%；第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属权益比例50%[48] - 股票增值权分三批次行权，第一个行权期为授予日起12 - 24个月，行权权益比例40%；第二个行权期为授予日起24 - 36个月，行权权益比例30%；第三个行权期为授予日起36 - 48个月，行权权益比例30%[50] 业绩考核目标 - 2025年营业收入目标值8.10亿元，触发值7.90亿元[60] - 2026年营业收入目标值8.90亿元，触发值8.70亿元[61] - 2027年营业收入目标值9.80亿元，触发值9.60亿元[61] 费用测算 - 授予351.20万股限制性股票总费用为4343.15万元[83] - 2024年限制性股票会计成本为115.36万元[83] - 2025年限制性股票会计成本为2699.59万元[83] - 2026年限制性股票会计成本为1085.62万元[83] - 2027年限制性股票会计成本为442.58万元[83] 其他规定 - 激励计划经公司股东会审议通过后方可实施[13][106] - 激励计划由公司董事会负责解释[106]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二四年十一月 | 一、公司实施本激励计划的条件 3 | | --- | | 二、本激励计划的内容 5 | | 三、本激励计划履行的程序 20 | | 四、本激励计划激励对象的确定 22 | | 五、本激励计划履行的信息披露义务 22 | | 六、上市公司未为激励对象提供财务资助 23 | | 七、本激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 23 | | 八、关联董事回避表决情况 24 | | 九、结论意见 24 | 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之 法律意见书 致：泰凌微电子（上海）股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受泰凌微电子（上 海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"、"公司"）的委托，就公司 2024 年 限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划"） 相关事宜担任专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

会议信息 - 泰凌微第二届董事会第八次会议于2024年11月26日召开，9位董事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》等三议案同意6票，需股东会三分之二以上通过[3][4][5][7][8] - 《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》同意9票[8] 回避表决 - 董事王维航等3人对激励计划相关议案回避表决[4][5][8]

投票权征集 - 征集时间为2024年12月10 - 11日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:00）[2] - 征集对象为截至2024年12月5日登记在册全体股东[7] - 需征集议案有三项，含激励计划草案等[6] 股东会会议 - 现场会议2024年12月12日13时30分召开[5] - 网络投票时间为2024年12月12日[5] 独立董事 - 刘宁2021年1月至今任独立董事，未持股[3] - 出席2024年11月26日会议，对激励议案投同意票[4] 其他 - 征集方式为上交所网站及指定媒体公告[7] - 委托文件送达上海自贸试验区盛夏路指定地址[8] - 联系电话、传真021 - 50653177，邮编201203[8]

激励计划概况 - 公司拟授予439.00万股限制性股票，占股本总额1.83%[21] - 公司拟授予41.00万份股票增值权，占股本总额0.17%[21] - 全部激励计划涉及标的股票总数合计840.00万股，约占3.50%[22] - 激励对象共计105人[22] 价格相关 - 首次授予限制性股票授予价格为13.92元/股[24] - 股票增值权行权价格为13.92元/股[24] - 授予价格占草案公告前1个交易日交易均价53.56%[24] - 授予价格占草案公告前20个交易日交易均价50.00%[24] 时间安排 - 2024年11月26日董事会、监事会审议通过相关议案[28][29] - 2024年12月12日召开临时股东会审议相关议案[31] 其他要点 - 激励对象资金来源为自筹资金[26] - 限制性股票按公允价值摊销计入报表[27] - 股票增值权在等待期核算费用[28] - 激励计划实施尚需股东会决议批准[34]

股权激励授予情况 - 2024年拟授予439.00万股限制性股票，占公司股本总额1.83%[3][8] - 2024年限制性股票首次授予351.20万股，占公司股本总额1.46%，占授予权益总额80.00%[3][8] - 2024年限制性股票预留87.80万股，占公司股本总额0.37%，占授予权益总额20.00%[3][8] - 2024年拟授予41.00万份股票增值权，占公司股本总额0.17%[3][8][10] 历史授予情况 - 2023年1月22日以16.17元/股向131名激励对象首次授予330.00万股限制性股票，因派息授予价格调整为16.10元/股[5] - 2023年激励计划仍有30.00万股预留限制性股票未授出[5] 激励计划总体情况 - 公司全部在有效期内及拟实施的股权激励计划涉及标的股票总数合计840.00万股，占公司股本总额3.50%[9] - 本激励计划拟授予激励对象总人数为105人，约占2023年12月31日公司员工总数29.91%[11] - 激励对象包含12名外籍员工[12] 激励对象获授情况 - 王维航获授限制性股票5.00万股，占授予总数1.14%，占公司股本总额0.02%[14] - 盛文军、金海鹏、郑明剑各获授限制性股票20.00万股，各占授予总数4.56%，各占公司股本总额0.08%[14] - 中层管理人员及核心业务人员88人获授限制性股票273.20万股，占授予总数62.23%，占公司股本总额1.14%[15] - 激励计划授予股票增值权总量41.00万份，由11人获授占100.00%[17] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过60个月[20] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，需在60日内完成授予并公告[20] 归属与行权安排 - 限制性股票分三个归属期，比例分别为40%、30%、30%[22] - 预留限制性股票第一个归属期权益数量占授予权益总量的50%，第二个归属期占50%[23] - 股票增值权第一个行权期权益数量占授予权益总量的40%，第二个行权期占30%，第三个行权期占30%[25] 授予/行权价格 - 首次授予限制性股票的授予价格和股票增值权的行权价格均为13.92元/股[27] - 授予/行权价格依据草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50.00%确认[27] 业绩考核目标 - 2025年公司业绩考核目标营业收入目标值为8.10亿元，触发值为7.90亿元[33] - 2026年营业收入目标值8.90亿元，触发值8.70亿元；2027年目标值9.80亿元，触发值9.60亿元[34] 考核系数与比例 - 营业收入完成度A≥Am时，指标对应系数X = 1；An≤A<Am时，X = 80% +（A - An）/（Am - An）*20%；A<An时，X = 0[34] - 激励对象绩效考核结果分五档，个人层面归属/行权比例分别为100%、75%、50%、25%、0%[34] 审议与实施条件 - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[39] - 激励计划草案公告前6个月内有内幕交易行为不得成为激励对象[38] - 激励计划需经股东会审议通过方可实施，实施前需公示激励对象名单不少于10天[38] - 激励计划授予需在股东会审议通过后60日内完成，否则终止计划，3个月内不得再审议[40] 费用与成本 - 2024 - 2027年限制性股票会计成本分别为115.36万元、2699.59万元、1085.62万元、442.58万元[53] - 限制性股票总费用为4343.15万元[53] 其他规定 - 资本公积转增股本等情况需调整相关权益授予/归属/行权数量和价格[43][44] - 增发新股时相关权益授予/归属/行权数量和价格不做调整[44][49] - 调整相关权益需董事会审议，必要时提交股东会审议[49] - 公司与激励对象争议或纠纷60日内未协商解决可提交上海国际仲裁中心仲裁[60] - 公司在股东会审议前变更激励计划需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过[61] - 公司在股东会审议通过后变更激励计划由股东会决定，不得提前归属或降低授予价格[61] - 公司在股东会审议前终止激励计划需经董事会审议通过[62] - 公司在股东会审议通过后终止激励计划由股东会决定[62] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[62] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[62] 激励对象特殊情况处理 - 激励对象因过错被解聘，已获授未归属权益作废，离职前支付个税[65] - 激励对象离职，已获授未归属权益作废，已行权未兑现收益继续兑现，离职前支付个税[65] - 激励对象因公司信息披露问题需返还全部激励利益[60] - 激励对象正常退休返聘，获授权益按规定办理归属/行权，无个人绩效考核则该条件不再纳入归属/行权条件[67] - 激励对象正常退休未返聘，已获授未归属限制性股票和未行权股票增值权作废，已行权未兑现收益的股票增值权继续兑现[67] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授权益按规定办理归属/行权，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属/行权条件[67] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票和未行权股票增值权作废，已行权未兑现收益的股票增值权继续兑现[68] - 激励对象因执行职务身故，获授权益由继承人继承并按规定办理归属/行权，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属/行权条件[68] - 激励对象非因执行职务身故，已获授未归属限制性股票和未行权股票增值权作废，已行权未兑现收益的股票增值权继续兑现[69] - 激励对象离职或身故，需支付已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税[67][68][69] - 公司有权代扣代缴已行权但尚未兑现收益的股票增值权的个税[67][68][69] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定并确定处理方式[69] 公告附件 - 上网公告附件包含激励计划草案、考核管理办法、激励对象名单等相关文件[69]

限制性股票授予 - 限制性股票授予总量439.00万股，占股本总额1.83%[1] - 首次授予351.20万股，占授予总数80.00%，占股本1.46%[1] - 预留部分87.80万股，占授予总数20.00%，占股本0.37%[1] 人员获授情况 - 中层及核心业务人员获授273.20万股，占授予总数62.23%，占股本1.14%[1] - 董事长王维航获授5.00万股，占授予总数1.14%，占股本0.02%[1] - 董事、总经理盛文军等3人各获授20.00万股，各占授予总数4.56%，占股本0.08%[1] 股票增值权授予 - 股票增值权授予总量41.00万份，占股本总额0.17%[3] - 其他人员获授41.00万份，占授予总数100.00%，占股本0.17%[3]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-058 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第七次会议决议公告 （二）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实 施考核管理办法>的议案》 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 第二届监事会第七 次会议通知于 2024 年 11 月 22 日以电子邮件送达全体监事，本次会议于 2024 年 11 月 26 日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应 出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 经审议 ...