回购股份减持计划实施情况 - 公司于2022年5月16日至2022年8月12日累计回购6,097,484股，回购均价29.52元/股，计划在回购完成公告披露后三年内通过集中竞价方式出售或注销未售出部分 [1] - 2025年4月28日披露减持计划，拟在15个交易日后三个月内减持不超过2,384,836股（占总股本1%），减持价格随市场波动 [1] - 截至2025年5月31日，已通过集中竞价减持2,150,231股（占总股本0.9%），减持均价34.72元/股，总金额74,659,485.47元 [2] 减持计划完成结果 - 截至2025年6月4日，累计减持2,384,836股（占总股本1%），与计划上限一致，减持均价34.72元/股，总金额82,793,492.47元 [3] - 减持后公司回购专用账户持股降至12,789,467股（占总股本5.36%），较减持前减少1个百分点 [3] - 减持价格区间为33.55-36.68元/股，实际执行与计划一致，未提前终止或未达最低减持比例 [3] 股东持股变动情况 - 减持主体为公司回购专用证券账户，减持前持股15,174,303股（占总股本6.36%），股份来源为集中竞价交易取得 [2] - 该账户不属于控股股东或董监高，无一致行动人，具备直接持股5%以上股东身份 [2] - 减持期间为2025年5月22日至6月4日，通过集中竞价单一方式完成 [3]

注册资本变更 - 公司拟将2022年回购方案中存放于回购专用证券账户的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"用于注销并相应减少注册资本" [1] - 本次回购股份注销后公司总股本将减少3,712,648股 [1] 公司章程修订 - 公司注册资本条款修订为人民币235,287,352元 [1] - 公司股份总数条款修订为235,287,352股 [1] - 公司章程明确公司未发行除普通股以外的其他种类股份 [1] 后续程序 - 本次变更事项需提交公司股东大会审议 [2] - 董事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记及章程备案事宜 [2] - 公司将在完成回购股份注销后办理注册资本变更登记手续 [2] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准 [2] - 修订后的公司章程将在上海证券交易所网站披露 [2]

回购股份用途变更及注销 - 公司拟将2022年回购方案中已回购的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本" [1] - 注销完成后总股本由238,483,650股减少至234,771,002股，注册资本同步减少 [1][3] - 本次注销涉及无限售流通股3,712,648股，注销后无限售流通股占比由97.40%微降至97.36% [4] 原回购方案执行情况 - 2022年回购方案实际回购6,097,484股，耗资179,973,743.25元（不含交易费用），回购价格上限原为40元/股，后因权益分派调整为38.80元/股 [2][3] - 回购资金总额介于1亿至1.8亿元之间，回购期限为董事会决议通过后3个月内 [1] 变更原因及影响 - 调整原因为增强投资者信心，结合市场变化及公司战略规划，注销不会影响公司债务履行能力 [3][5] - 变更后股本结构显示限售流通股数量不变，占比从2.60%小幅上升至2.64% [4] - 本次调整需经股东大会审议，已获第三届董事会第十六次会议通过 [1][6] 合规性说明 - 变更符合《公司法》《证券法》及科创板相关规则，不损害股东利益，不影响公司上市地位 [5] - 注销不会对财务状况、经营成果、控股股东控制权及股权分布造成重大影响 [5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年6月4日以现场与通讯结合方式召开，由包秀银主持，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 回购股份用途变更 - 公司将2022年回购方案中存放于专用账户的3,712,648股股份用途由"出售"调整为"注销并减少注册资本"，以增强投资者信心并配合战略规划 [1] - 该议案已获董事会战略委员会及全体董事一致通过（同意9票），需提交股东大会审议 [2] 注册资本及公司章程修订 - 注销回购股份后，公司总股本从238,483,650股减至234,771,002股，注册资本相应从238,483,650元减至234,771,002元 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案，最终以工商核准为准 [2] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股东大会将审议股份注销及章程修订等事项，具体通知详见交易所公告 [3]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，地点为上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为股东大会当日9:15-15:00 [4] - 现场参会股东需提前30分钟签到，需出示证券账户卡、身份证或法人证明等材料，逾期进场者无法参与现场表决 [2][4] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且需围绕议题 [2][3] - 表决采用统一票制，需明确填写同意、反对或弃权，未合规填写视为弃权 [3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理 [4] 议案核心内容 - 议案一拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由"出售"变更为"注销并减少注册资本"，总股本相应减少 [5][7] - 议案二涉及修订《公司章程》并办理工商变更登记，以匹配注册资本调整 [7] - 两项议案均已通过第三届董事会第十六次会议审议 [7] 会议流程 - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [4][6] - 现场表决与网络投票结果合并后发布决议公告 [3][4] - 会议结束后由律师出具法律意见书，股东需自行承担参会费用 [4][8]

回购情况 - 2022年5月16日至8月12日累计回购6,097,484股，均价29.52元/股[2] 减持计划 - 2025年4月28日计划减持不超2,384,836股，占总股本1%[2] 减持执行 - 2025年5月22日首次出售348,115股，均价35.97元/股[3] - 截至2025年5月31日减持2,150,231股，占0.90%，均价34.72元/股[3] - 截至公告日减持2,384,836股，占1%，均价34.72元/股，计划完成[3] 减持金额 - 2025年5月22日至5月31日减持2,150,231股，金额74,659,485.47元，比例0.90%[5] - 2025年5月22日至6月4日减持2,384,836股，金额82,793,492.47元，比例1%[6] 持股变化 - 减持主体减持前持股15,174,303股，比例6.36%[4] - 减持后持股12,789,467股，比例5.36%[6] 合规情况 - 本次减持与计划、承诺一致[7]

公司基本信息 - 公司于2020年7月6日经中国证监会同意注册，8月18日在上海证券交易所科创板上市，发行5860万股[5] - 公司注册资本为23477.1002万元[5] - 公司股份总数为23477.1002万股，均为普通股[12] 股权结构 - 上海南亚科技集团有限公司持股126048600股，比例71.70%[10] - 厦门市耀南企业管理合伙企业持股14591400股，比例8.30%[10] - 包秀银持股8755543股，比例4.9804%[10] 股份交易限制 - 收购股份后特定情形公司合计持股不超已发行股份总额10%，三年内转让或注销[14] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[15] - 持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[20] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 出现特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[27] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[57] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[62] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[73] - 公司现金分红利润不少于当年实现的可分配利润的10%[77] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[76] 其他 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%可能导致经营亏损[77] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，费用由股东大会决定[81] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[87]

回购股份情况 - 2022年拟回购资金1 - 1.8亿元，价格不超39.75元/股[3][5] - 截至2022年8月12日，实际回购6,097,484股，用资179,973,743.25元[5] 股份用途调整 - 拟将3,712,648股回购股份用途由“出售”调整为“注销”[2][3][6] 股本及注册资本变更 - 注销后总股本由238,483,650股变为234,771,002股，注册资本相应变更[2][7] 流通股占比变化 - 限售流通股注销后占比从2.60%变为2.64%，无限售流通股注销后占比从97.40%变为97.36%[8] 事项进展及影响 - 调整已通过董事会审议，需股东大会审议[3][12] - 调整旨在维护投资者利益，对公司无重大影响且合规[10][11]

股份与资本调整 - 公司拟将2022年回购的3712648股股份注销并减少注册资本[1] - 注销后总股本由238483650股变为234771002股[1] - 注销后注册资本由238483650元变为234771002元[1] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本条款修订为23477.1002万元[2] - 《公司章程》中股份总数条款修订为23477.1002万股[3] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议[3] - 董事会提请授权办理工商变更登记[3] - 完成注销后变更注册资本并办登记手续[4] - 修订后《公司章程》将在交易所网站披露[4]

会议安排 - 2025第一次临时股东大会召集人为董事会[3] - 现场会议6月20日14点30分在上海嘉定召开[3] - 网络投票6月20日进行[3] 审议内容 - 审议变更部分回购股份用途并注销等议案[6] 其他信息 - 股权登记日为6月16日[10] - 会议登记6月18日进行[12] - 公告6月5日发布[15]