独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 近36个月内受相关处罚或谴责批评者不得担任[5][6] - 持股或亲属符合特定条件者不得担任[6] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超六年[10] 补选与解除 - 提前解除等情况应60日内补选[11][12] - 连续两次未出席会议应30日内提请解除[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20][22] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经同意后提交董事会审议[16] 专门会议 - 由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[17] 独立意见与报告 - 对重大事项出具意见应含相关内容[17] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[19] 履职协助 - 董事会秘书协助履职并办理公告[23] - 有关人员配合行使职权[23] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[23] - 公司给适当津贴，标准经审议并披露[23] 其他规定 - 不应从公司等取得额外利益[23] - 适时建立责任保险制度[23] - 未尽事宜按规定执行[25] - 制度由股东会授权董事会解释[25] - 经股东会审议通过生效，原制度废止[25]

回购情形与条件 - 公司因减少注册资本等4种特定情形可回购股份[2][3] - 特定情形回购需满足股价低于每股净资产等条件[3] - 公司回购股份应上市已满6个月等多项条件[6] 回购股份限制 - 特定情形回购持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[6] - 回购规模上限不得超出下限的1倍，应明确各用途对应数量或资金总额[8] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[8] 回购资金与期限 - 回购资金可来自自有资金等5种合法合规途径[8] - 因不同情形回购股份，期限分别不超过12个月和3个月[9] 回购交易限制 - 公司以集中竞价方式回购股份在特定期间不得进行，特定情形除外[9] - 因特定情形回购股份，相关人员在特定期间不得减持本公司股份[11] 回购提议与决策 - 提议人提议特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日内向公司董事会提出[14] - 公司因特定情形回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；其他情形可依章程或授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[16] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议前一交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东信息；需股东会决议的，在股东会召开前3日披露相关信息[18] - 回购期间，首次回购股份次日披露，回购股份占总股本比例每增加1%在3个交易日内披露，每月前3个交易日披露截至上月末回购进展[19] - 公司在回购股份方案规定实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[19] - 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止需按决策程序提交审议[20] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应停止回购并在2个交易日内发布结果暨股份变动公告[20] - 公司董事等相关人员在首次披露回购事项至披露结果公告前一日买卖股票，应向公司报告并由公司在结果公告中披露[20] 股份注销与减持 - 公司拟注销回购股份，应向证券交易所提交申请和公告及相关证明并办理手续[21] - 公司因特定情形回购的股份，可在披露结果公告12个月后按规定减持，但特定期间除外[23] 出售已回购股份 - 公司采用集中竞价交易出售已回购股份所得资金应用于主营业务，不得用于新股等交易[24] - 公司拟出售已回购股份需经董事会通过，15个交易日前披露出售计划[24] - 出售已回购股份申报价格不得为当日交易跌幅限制价格[25] - 不得在开盘集合竞价等时段进行出售委托[25] - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%（不超20万股除外）[25] - 任意连续90日内出售股份总数不得超公司股份总数的1%[25] - 出售已回购股份占公司总股本比例每增加1%，3日内披露[26] - 每月前3个交易日公告截至上月末出售进展[26] - 出售期限届满或计划实施完毕，2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[27] 提前注销 - 已回购股份拟提前注销需股东会审议通过并履行债权人通知义务[27]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需披露[10] - 与关联法人成交金额占比超0.1%且超300万元交易需披露[10] - 交易金额占比超1%且超3000万元交易需评估审计并提交股东会[10] 关联交易审议程序 - 为关联人担保经董事会审议后提交股东会，为控股股东担保需反担保[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额并履行程序，报告分类汇总披露[11] - 协议期限超3年每3年重新审议披露[11] 特殊情况处理 - 关联交易属商业秘密可暂缓或豁免披露[14] - 关联交易被认定为国家秘密可豁免披露[14] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会解释修订，经审议通过生效[16] - 生效后原《关联交易管理制度》废止[16]

信息披露义务人 - 包括公司董事、董事会秘书等，含持股5%以上股东[4] 信息披露宗旨及要求 - 真实、准确、完整、及时、公平披露重要信息[5] - 在规定期限内披露重大信息，向所有投资者公开[6] - 可申请暂缓或豁免披露信息，条件不满足时立即披露[8][9] - 披露业务、技术等重大信息，揭示风险与投资价值[11] - 对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[11] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[12] - 可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[12] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[30][21] - 半年度报告在上半年结束之日起二个月内披露[30][21] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[30][21] 业绩预告及说明 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、发生亏损或实现扭亏为盈，及时进行业绩预告[22] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[22] 信息披露文件及审计 - 包括定期报告、临时报告、发行新股等相关说明书[19] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计，拟送股或转增股本，半年度或季度报告财务会计报告应审计[29] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[22] 临时报告及重大事件 - 包括董事会决议等多种公告，重大事件发生时实时披露[25] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[28] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需披露[28] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[28] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[28] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需披露[29] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露[29] 诉讼仲裁及资产情况披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上重大诉讼、仲裁需披露[30] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需披露[30] 重大事项披露情形 - 重大事项筹划阶段出现难以保密、已泄漏或市场有传闻、股票及其衍生品种交易异常波动情形及时披露[33] - 首次披露重大事项后，持续披露进展情况，如董事会或股东会决议、协议变更等[33] - 收购、合并等行为致股本总额等重大变化，披露权益变动情况[34] 异常交易及媒体报道处理 - 关注股票及其衍生品种异常交易和媒体报道，被认定异常交易及时了解因素并披露[35] 信息披露程序 - 定期报告编制、审议、披露有明确程序，涉及多部门协同和审核[37] - 股东会、董事会决议公告及其他临时报告编制、审核、披露有相应程序[38] - 未公开信息传递、审核、披露有特定程序和报告时点及情形[36][38][39][40] 信息披露平台 - 指定刊载报纸和网站为中国证监会指定的，公司网站披露不早于指定平台[42] 信息保密制度 - 实行严格信息披露保密制度，接触未公开信息的知情人员负有保密义务[44] - 未公开信息知情人包括董事、高管、大股东等多类人员[44][45] - 未公开信息知情人需签署保密协议[46] - 董事长、总经理为信息保密第一责任人[47] 内部审计及管理 - 实行内部审计制度，内部审计部门定期向董事会报告监督情况[48] - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息等[48] 投资者关系管理 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，证券部为职能部门[49] - 举办业绩说明会提前公告相关信息[49] 文件管理 - 证券部管理公司信息披露文件，保存期限不少于十年[51] 联络人及责任 - 各部门、子公司指定信息披露联络人[52] - 信息披露违规责任人视情节轻重被追究责任[54] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过起执行，原制度自动废止[56]

公司基本信息 - 公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股5860万股[8] - 公司注册资本为人民币234771002元[8] - 公司已发行股份数为234771002股，均为普通股[18] 股东信息 - 上海南亚科技集团有限公司持股126048600股，持股比例71.70% [17] - 厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙）持股14591400股，持股比例8.30% [17] - 包秀银持股8755543股，持股比例4.9804% [17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [19] - 公司收购本公司股份，因特定情形收购后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10% [22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形下，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，副董事长1人[81] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司实施现金分红，当年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] - 利润分配方案经出席股东会股东或股东代理人所持表决权半数以上通过，发放股票股利或以公积金转增股本方案须三分之二以上通过[114] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘提前15天通知[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时2个月内召开[2] 提议与召集 - 特定主体提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] 提案规则 - 董事会等有权提案，股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更 - 发出通知后无正当理由股东会不得延期或取消，否则提前2日公告说明[15] 投票相关 - 股东会网络等投票时间有明确规定[17] - 公司特定主体可公开征集股东投票权[21] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制[32] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过相关提案，公司2个月内实施具体方案[24] - 股东可请求法院撤销违法决议，特定情形下决议不成立[1] - 公告等信息披露有指定媒体和网站[27] - 规则解释、生效及冲突处理规定[28]

监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，提前终止应在终止日起一个月内签新协议[6] 项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[12] - 募投项目以自筹资金支付后，置换应在6个月内实施[12] 资金使用 - 公司闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[14] - 公司募集资金应存放专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 公司使用募集资金应按计划进行，出现严重影响情形应及时公告[9] - 公司闲置募集资金现金管理投资产品须安全、流动性好，不影响投资计划[13] 用途变更 - 公司变更募集资金用途应经董事会、股东会审议通过[12] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目结项时明确使用计划[15] - 节余募集资金（含利息）低于1000万用于其他募投项目，可免特定程序，需在年报披露[16] - 取消或终止原项目等改变用途需董事会决议、股东会审议并披露[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，由董事会决议并披露[18] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后需公告原项目、新项目情况等[22] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等[23] 检查核查 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[24] - 会计师事务所在年度审计时对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐人至少每半年现场核查一次募集资金情况，年度结束后出具专项核查报告并披露[24]

南亚新材料科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《南亚新材料科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数 乘以应当选非职工代表董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全 部表决票集中投给某一位或者某几位董事候选人，也可将其拥有的表决票分别投 给全部董事候选人。 第三条 本细则所称的"董事"，包括独立董事和非独立董事，不包含由职 工代表担任的董事（以下简称"职工代表董事"）。职工代表董事由公司职工民 主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 股东会就选举董事进行表决时， ...

董事会会议召开 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[9] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事长应在10日内召集董事会会议[17] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[15] - 变更事项需在原定会议召开日前3日发变更通知[16] 董事会成员相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事及总经理可在会前3日提临时提案[13] - 专门委员会由3名以上成员组成，审计等委员会独立董事应过半数[7] - 审计委员会召集人应为会计专业人士，成员为非高管董事[7] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 决议须经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意[24][25] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过[25] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[25] 会议记录与档案 - 会议记录需含基本信息、议程等内容[28][29] - 会议档案保存期限为十年[29] 会议表决与决议效力 - 电话或视频会议口头表决与书面签字效力同等，不一致以口头表决为准[31] - 书面传签签字同意达法定人数，议案成决议[31] - 电子邮件等方式表决与书面签字效力同等，不一致以书面签字为准[31][32] 事项处理与报告 - 董事会区分情况提请股东会审议或交总经理执行[34] - 决议文件由董事长签发下达和上报[34] - 总经理向董事会或董事长报告执行情况[34] - 董事会秘书负责传送书面报告材料[34] 其他事项 - 经股东会同意可设董事会基金[36] - 董事会秘书制定基金计划报董事长批准并纳入预算[36] - 董事会可修改规则并报股东会批准[36] - 规则由董事会解释，生效后原规则废止[36]

南亚新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的工作积极性，提升 公司的经营管理效益，公司根据国家相关法律法规及《南亚新材料科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括由公司管 理人员兼任的内部董事、由职工代表大会选举的职工董事、独立董事以及不在公 司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 本制度所称高级管理人员，是指公司章程中规定的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。 第三条 本制度作为确定公司董事、高级管理人员薪酬标准的依据，遵循以 下三项原则： （一）公平原则：薪酬标准要充分体现该岗位对公司的价值，激励与约束并 重，体现"责、权、利"的统一； （二）激励原则：物质激励与精神激励相结合，长期激励与短期激励相结合， 充分发掘董事、高级管理人员的潜力，为公司创造最大价值； （三）绩效原则：薪酬标准与业绩考核挂钩，个人利益和公司利益 ...