对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益并防范担保风险，依据《公司法》《民法典》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式（保证/抵押/质押等），包括对控股子公司的担保[1] - 子公司对公司合并报表外主体提供担保需提前5个工作日书面申报，并适用本制度规定[1][3] - 担保原则强调合法、审慎、互利、安全，要求严格控制风险[1] 反担保要求与决策权限 - 公司对外担保原则上需对方提供反担保，反担保方需具备实际承担能力，但为子公司担保可豁免[2] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意[2] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[2] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上表决权[2][3] 需股东会审批的担保情形 - 担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%[3] - 单年度担保额超总资产30%或单笔担保超净资产10%[3] - 为资产负债率超70%对象或股东/实控人关联方提供的担保[3] - 十二个月内担保累计计算，已履行程序的除外[4] - 全资子公司或控股子公司同比例担保可豁免部分股东会审批[4] 担保申请审核程序 - 财务部负责初审及日常管理，证券法务部负责合规复核及组织审批程序[5][6] - 被担保人需提前30个工作日提交申请书，包含债务详情、还款计划及反担保方案等[6] - 需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同及无重大诉讼证明等材料[6] - 财务部联合多部门进行资信调查与风险评估，形成报告后提交证券法务部复核[7] - 董事会可聘请外部机构评估风险，多项担保需逐项表决且均需2/3以上董事同意[7][8] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立且条款明确，财务部统一登记备案并保存完整文件[8] - 财务部需跟踪被担保人经营状况，发现偿债能力恶化需及时汇报并采取防范措施[8] - 债务到期后督促履约，展期担保需重新履行审批程序[9] - 被担保人违约时启动反担保追偿，破产案件中需提前行使追偿权[9][10] - 责任部门未按程序担保或怠于履职造成损失的，公司将追究责任[10] 制度附则 - 制度解释权归董事会，修订需董事会制订并报股东会审议生效[11] - 被担保人未按期履约或出现破产等情形时，责任部门需及时告知证券法务部[11]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需遵守《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [2] - 制定依据包括《公司章程》及上海证券交易所自律监管指引等规范性文件 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 税收 法律 金融 企业管理等专业知识及良好沟通能力 [5] - 不得由会计师事务所注册会计师 律师事务所律师或国家公务员等中介人员兼任 [4] - 禁止存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 包括重大信息保密 内幕信息知情人报送及制定披露制度 [7] - 组织筹备董事会 股东会会议 协助制定公司内部控制及避免同业竞争机制 [7] - 管理投资者关系 股权事务 并推动公司资本市场发展战略及并购重组事务 [7] - 需对董事及高管违规行为进行警示并向交易所报告 [7] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名 董事会决议聘任或解聘 解聘需具备充足理由 [10][12] - 出现连续三个月无法履职或重大工作失误等情形时需在一个月内终止聘任 [11] - 离任需接受审计委员会审查并完成工作移交 空缺期间由董事长代行职责 [16][17] 其他规定 - 公司需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [16] - 工作细则与后续新颁布法律法规冲突时以新规为准 解释权归董事会所有 [18][20]

融资形式 - 公司融资指间接融资，含综合授信、流动资金贷款等[2] 审批规则 - 资产负债率不超70%，年累计不超近一期审计净资产绝对值50%银行融资由董事会审议批准[4] - 资产负债率不超70%，年累计不超近一期审计净资产绝对值5%且单笔低于1000万元银行融资，授权董事长办理[4] - 资产负债率超70%、年累计超近一期审计净资产绝对值50%且达3000万元以上、融资机构或用途不明的融资，经董事会审议后提交股东会批准[4] 申请材料 - 申请融资提交《融资申请报告》，技改或固定资产贷款还需详细可行性研究报告[4][5] 合同签署与备案 - 融资批准后，董事长或其授权人签署融资合同[6] - 融资合同签署日报送公司财务部登记备案[6] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资损失依法承担连带责任[9]

审计委员会组成 - 至少由三名董事组成，独立董事应占多数，至少一名是会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[9] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9][10] 职责权限 - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并建议[7] - 审阅公司财务会计报告并提意见[7] 其他规定 - 会议记录保存十年，委员连续两次不出席可被撤销职务[10][11] - 必要时可邀请人员列席或聘请外部专家[11] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 不确定或临时商业秘密信息可暂缓披露[4] - 属国家或商业秘密信息应豁免披露[4] 披露条件与程序 - 暂缓、豁免披露需符合特定条件[6] - 特定信息处理需经内部审核程序[9] 报告处理方式 - 定期和临时报告涉密信息可豁免披露[10] - 暂缓、豁免临时报告原因消除后应及时披露[15] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记相关事项[10][11] - 登记材料保存期限不得少于十年[17] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 知情人管理 - 公司存在信息披露申请需填报知情人名单[18] - 知情人需书面承诺保密[18] - 违反承诺承担责任及法律后果[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召开触发条件 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时需召开[7] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时需召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开[8] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈意见[10][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在会前10日提临时提案[15][16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 特定重大事项需特别决议通过[28] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[28] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[13] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[29] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 关联事项决议通过条件有规定[30] - 特定股东可提董事和独立董事候选人[31] - 特定情况应实行累积投票制[32] - 分红等方案在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东可请求撤销违规股东会决议[35]

活动原则与沟通方式 - 开展投资者关系管理活动应遵循合规等原则[3] - 多渠道与投资者沟通，如官网、新媒体、电话等[5] 会议相关安排 - 拟通过上证所平台召开说明会，提前10个交易日联系[9] - 召开说明会应提前发布公告[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[12] 活动记录与报备 - 活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[11] - 采访调研结束2个交易日内由董秘报备发布记录[13] 管理职责与人员要求 - 董秘负责组织协调投资者关系管理工作[15] - 设立部门协助处理日常事务[16] - 工作人员应具备相应素质技能[18] 制度相关 - 建立健全档案记录活动情况[18] - 制度由董事会审议通过生效并解释[20]

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大日常交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[6] - 关联交易（除担保）与关联自然人成交金额30万元以上需报告[6] 业绩风险与关注事项 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上有业绩大幅下滑风险[7] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上后续质押需关注[9] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼需关注[10] 其他报告标准 - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生的利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需报告[5] - 交易预计产生的利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需报告[6] 信息报告与披露 - 重大信息报告时点为最先触及规定时点24小时内[13] - 报告重大信息24小时内递交或传真书面文件[14] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[21] 审核与报送流程 - 各部门重大信息资料经部门负责人等审核后报送[15] - 各分公司、子公司重大信息资料经总经理审核后报送[16] - 其他报告义务人报送信息需经审核签字[16] 信息处理与披露审批 - 信息披露事务部门收到信息后向董事长和董秘报告[16] - 董事会秘书对上报信息分析判断后报董事长审批披露[16] 制度生效 - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施[21]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人含5%以上股份股东及其相关人员等[4] - 重大事项发生时报送内幕信息知情人档案信息[10] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[14] 违规处理与保存 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 档案及备忘录至少保存10年[16] 信息披露与责任 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关材料[16] - 发生重大事项变化及时补充报送[16] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[11] - 监事会监督登记管理制度实施情况[13] 其他 - 公司为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司[22] - 时间为2025年7月17日[22]

提名委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等[6] 选任流程 - 选任前一至两个月向董事会提建议和材料[10] 会议相关 - 董事会等有权提议召集，召开前三天通知[12] - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12][16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[13] - 工作规则由董事会审议通过生效及负责解释修订[16]