独立董事任职要求 - 公司设2名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人，不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，不得任职[8] - 会计专业人士应在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 独立董事连续任职不得超过6年[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事候选人提名前需征得被提名人同意[11] 独立董事履职规定 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3] - 独立董事应在薪酬与考核等委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 审计委员会至少有1名独立董事为会计专业人员并担任召集人[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13][14] - 独立董事行使部分特别职权及审议特定事项需全体独立董事过半数同意[17] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[18][19] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经其审议[19] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含多方面内容并及时报告董事会与公告同时披露[20] - 出现多种情形时独立董事应及时向上海证券交易所报告[21] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出通知时披露[21][22] - 公司董事会等应制作会议记录，独立董事应签字确认并制作工作记录[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[24] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] - 独立董事履职受阻可向相关部门报告[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴并披露[26] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%（含）以上股份或有重大影响的股东[28]

董事会选举 - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[2] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形经董事会审议后还应提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审议[7] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提供评估或审计报告并提交股东会审议[8] 担保与财务资助 - 公司章程规定外的担保事项由董事会决定，需出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事过半数同意[8] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，4种情形还需提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议召开2日前通知，情况紧急可口头通知，召集人会议说明[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 关联交易决议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[14] 董事规定 - 董事不得接受超过两名以上董事委托，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[16] 会议形式与表决 - 董事会临时会议可用电话等通讯方式进行并决议，参会董事签字[17] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，表决意向有同意、反对、弃权[18] 会议记录与档案 - 董事会秘书统计表决情况，现场会议主持人当场宣布结果[19] - 董事会秘书记录会议，内容包括日期、地点、议程等[20] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[22] - 董事会会议档案保存期限为10年[23]

认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 其它年报信息重大错误或遗漏涉及金额占净资产10%以上[8] - 业绩预告重大差异变动方向不一致且差异幅度达20%[8] - 业绩快报重大差异幅度达10%以上[8] 责任追究 - 适用人员为公司董事、高级管理人员等[3] - 原则是实事求是、客观公正、有错必究[3] - 形式有责令改正并检讨、公司内通报批评等[15] 处理情形 - 从重或加重处理情节恶劣、打击报复调查人等[8] - 从轻、减轻或免于处理有效阻止不良后果发生等[10] 执行参照 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[14]

董事会秘书任职资格 - 最近3年未受中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施，期限未届满[4] - 最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评[5] 董事会秘书职责与聘任 - 职责包括办理信息披露事务等多项工作[7] - 由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[11] 董事会秘书管理 - 任职期间出现禁止情形，公司董事会应在一个月内终止聘任[11] - 聘任时应与其签订保密协议[13] - 被解聘时公司应及时向证券交易所报告并说明原因[14] 空缺处理 - 空缺超过三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 细则生效与解释 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[15]

关联交易审议规定 - 与关联自然人30万元以上非担保、财务资助关联交易由董事会审议[13] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元非担保、财务资助关联交易由董事会审议[13] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[13] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保需合理商业逻辑，经董事会审议披露后提交股东会审议[14] - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[14] - 向关联方提供财务资助或委托理财按连续12个月累计计算适用审议规定[14] 其他关联交易规定 - 与关联人交易按连续12个月累计计算适用规定[14] - 可预计日常关联交易年度金额履行程序披露，超预计需重新履行[14] - 与关联人签日常关联交易协议超3年每3年重新履行审议披露义务[14] - 与关联人共同投资以公司投资金额为计算标准适用规定[15] - 向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[16] - 九种关联交易可免按关联交易方式审议披露[16] 审批权限与决策要求 - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准[17] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[17][18] - 股东会、董事会、总经理在权限内审议表决关联交易并遵守回避制度[18] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未事前批准60日内履行程序确认[18] - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[18] 文件保管与生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限十年[20] - 本办法经公司股东会审议批准后生效实施[20]

人事变动 - 董事穆猛刚因个人原因申请辞去职务，原定到期日2026年9月26日[2] - 穆猛刚辞职待股东会选举新董事后生效，未持股[2] - 公司提名顾建国为非独立董事候选人[3] - 顾建国1982年2月出生，任职经历及未持股、已提交辞职[4]

业绩数据 - 2024年向格林美采购商品预计8000万元，实际4906.07万元[7] - 2024年江苏锐趋营收4300.89万元、净利润 - 530.84万元[11] - 2024年扬州新甬磁营收2047.48万元、净利润 - 100.03万元[12] - 2024年郯城锐趋营收2143.75万元、净利润67.69万元[12] 公司信息 - 江苏锐趋2023年7月27日成立，注册资本3450万元[11] - 扬州新甬磁2021年3月31日成立，注册资本200万元[11] - 郯城锐趋2024年4月25日成立，注册资本3000万元[12] - 郯城欧锐达2025年5月19日成立，注册资本50万元[13] - 公司控股孙公司欧科亿（山东）2025年6月13日完成工商登记[3] 关联交易 - 2025年增加日常关联交易预计金额5000万元[4][5][9] - 2025年7月17日审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案[4][5] - 增加2025年度日常关联交易预计需提交2025年第二次临时股东会审议[5] - 公司本次增加预计的日常关联交易为向关联人采购设备等[15] 股权结构 - 江苏锐趋主要股东中扬州锐趋持股69.5652%，扬州久奥持股17.3913%[11] - 郯城欧锐达主要股东刘洋持股71%，雷震天持股29%[13] 交易影响 - 关联交易是公司正常生产经营必要手段，对长远发展有积极影响[17] - 关联交易定价遵循原则，不会对公司持续经营等产生不利影响[17]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，董事会成员由5名调整为6名，含2名独立董事、1名职工董事、3名非独立董事[1] - 董事会需设一名职工代表董事，由职工民主选举产生，无需提交股东会审议[18] 公司章程修订 - 修订《公司章程》，明确董事长辞任视为辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[5] - 新增法定代表人以公司名义活动法律后果及责任承担相关内容[5] - 注册登记部门改为株洲市市场监督管理局，登记号改为统一社会信用代码[5] - 明确高级管理人员范围，将“同种类”表述改为“同类别”[5] - 明确章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力[5] 股份相关 - 设立时发行股份总数6000万股，每股金额1元，现股份总数15878.1708万股，均为人民币普通股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 收购本公司股份因特定情形需经股东会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 规定不同情形下收购股份的注销或转让时间及比例限制[7] 股东权益与责任 - 股东可获股利和利益分配，对公司合并、分立决议持异议可要求公司收购其股份[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等多种情形须经股东会审议[11] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 股东会与董事会会议 - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会，董事会收到提议后需在规定时间反馈和发通知[12][13] - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[14] 董事相关 - 董事辞任生效后2个交易日内披露，因辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍需履职[19] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选，忠实义务在任期结束后6个月内仍有效[19] 关联交易与财务资助 - 公司与关联自然人、法人发生不同金额关联交易（除担保、财务资助）由董事会或股东会审议[21] - 发生财务资助交易需全体董事过半数且出席董事会会议2/3以上董事审议通过，单笔超净资产10%需提交股东会[21] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，每季度至少召开一次会议[25] - 战略、提名、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[25] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[27] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[28] - 公司自合并、分立、减少注册资本决议作出后，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[28][29]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月6日14点在株洲公司九楼会议室召开[3] - 网络投票8月6日进行，交易系统与互联网投票时间不同[4][5] - 本次股东会审议4项议案，7月18日已披露[5] 会议安排 - 股权登记日为2025年7月30日[10] - 会议登记8月4日9:00 - 17:00，地点在证券法务部[12][13] - 委托代理人按股东类型提供证件资料[13]

会议信息 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年7月17日召开[2] - 会议通知于2025年7月15日以电话或传真方式发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》[3] - 表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票[3] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[3]