公司上市与股份发行 - 公司于2022年3月4日注册，4月20日在上海证券交易所上市，首次发行A股2309.0850万股[6] - 峰岹科技（香港）有限公司认购3515.4431万股，持股比例50.7480%[13] - 上海华芯创业投资企业认购1346.5723万股，持股比例19.4388%[14] 股份转让与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相应诉讼权利[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34][39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案[42] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[81] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[96] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[99] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[107] - 公司指定上交所网站等为信息披露媒体[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122]

独立董事提名 - 峰岹科技董事会提名陈井阳为第二届董事会独立董事候选人[1] 独立性与记录要求 - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在峰岹科技任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月16日[6]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 需取得证券交易所认可培训证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他 - 在峰岹科技连续任职不超六年[4] - 声明时间为2024年12月16日[6]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人将在年度股东大会召开21日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[21] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上同意通过[23] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 代表出席 - 认可结算所可授权1名或以上人士代表出席会议，若多人获授权需载明所涉股份数目和种类[17] 会议主持 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] 报告要求 - 年度股东大会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[19] 表决前宣布 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[20] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持股3％以上的股东可提非独立董事和监事候选人提名议案[26] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、非职工监事应采用累积投票制[27] 方案实施 - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[32]

审计机构聘请 - 2024年12月18日审计委员会同意聘请安永香港并提交董事会审议[5] - 2024年12月24日董事会以5票同意通过聘请议案[6] - 聘请事项需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[7]

人事变动 - 王林因个人原因辞去董事及审计委员会委员职务，辞职后不在公司任职[1] - 董事会提名陈井阳为独立非执行董事候选人，其任职资格和独立性已通过审核[2] - 董事会选举陈井阳担任审计委员会委员，调整后审计委员会委员为王建新、牛双霞、陈井阳[3] 人员信息 - 陈井阳1982年出生，金融本科，有注册会计师等资格[6] - 陈井阳曾在申科滑动轴承、大晟时代文化任职[6]

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公 司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人。 第二章 董事会会议的召集、提案与通知 峰岹科技（深圳）股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等有关规定及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第四条 董事会会 ...

新策略 - 2024年12月24日公司审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市[1] - 发行需提交股东大会审议并取得相关机构备案、批准和/或核准[2] - 公司正与中介商讨相关工作，细节未确定[3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日10点召开[3] - 会议地点在深圳软件园（2期）11栋801室[3] - 网络投票时间为1月10日[3] 议案相关 - 审议发行H股并在港交所上市等多项议案[23][24] - 议案含发行方案、募资计划等内容[23][24] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[14] - 登记时间为1月8日9:30 - 11:30、14:00 - 16:00[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露合法、真实、准确、完整、及时[2] - 重大事件需向证券监管部门和交易所报送临时报告并公告[3] - 5%以上股份被质押等情况需披露[4] - 同时发行公司债券，新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[5] - 同时发行公司债券，放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[6] - 同时发行公司债券，发生超上年末净资产10%重大损失需披露[6] 披露时间要求 - 公司信息披露应在两个交易日内完成[8] - A股年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[13][14] - H股年度报告4个月内且在年度股东大会召开日前至少21天披露，半年度报告3个月内披露，年度业绩公告3个月内披露，半年度业绩报告2个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 公司刊发A股季度报告时应相应刊发H股季度业绩公告[14] 披露内容要求 - 年度报告应披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[15] - 年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策制定及执行情况[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应依法披露权益变动情况[18] 信息披露流程 - 信息披露需经制作文件、董事会秘书审核、交易所审核登记、媒体公告等流程[33] - 业绩说明会、分析师会议、路演应网上直播并提前公告，结束后及时披露主要内容[34] 人员职责与管理 - 证券部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务[22] - 董事、监事、高级管理人员等应对招股说明书等签署书面确认意见保证信息真实准确完整[24][25] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[26] - 董事会秘书对董事、监事履行职责行为进行书面记录并保存[27] - 证券部对高级管理人员履行职责行为进行书面记录并保存[27] 保密与审计 - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息严格保密[28] - 内幕信息知情人对未公开信息承担保密责任，不得内幕交易[30] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[31] - 设董事会审计委员会[31] - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[32] 其他规定 - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[7] - 公司证券在境内境外发行交易时应同时向所有投资者披露相同信息[9] - A股信息披露文件用中文文本，H股用中英文文本[9] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[36] - 公司控股子公司信息披露参照本制度执行，重大事件公司需履行披露义务[37] - 公司相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[39] - 公司未追究违规责任人，董事会秘书有权建议董事会处罚[39] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订[41] - 公司总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[41] - 本制度经股东大会审议通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[41]