证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 苏州昀冢电子科技股份有限公司 （江苏省苏州市昆山市周市镇宋家港路 269 号） 二〇二五年八月 2025 年度向特定对象发行A 股股票预案 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国 证监会作出同意注册决定。 2 重大事项提示 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 1、本 ...

业绩数据 - 2024年全球智能手机出货量达12.4亿部，同比增长6.4%，国内出货量为3.14亿部，同比增长8.7%[4] - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为89.73%[10] - 公司2024年度归属于母公司股东的净利润为 - 12,394.93万元，扣非后为 - 18,552.77万元[29] 募股信息 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元，发行对象不超35名[11][15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[19] - 拟发行股票数量不超发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超87,570.00万元[24] - 假设2025年末完成发行，发行数量不超36,000,000股，募集资金总额不超87,570.00万元[28] 业务布局 - 公司CMI、DPC及MLCC产品产能利用率高，募投项目可缓解产能瓶颈[8] - 公司积极布局电子陶瓷新赛道，募投项目完善产品矩阵[9] - 募投项目围绕消费电子、电子陶瓷等现有主营业务[35] 未来展望 - 假设2025年度净利润相比2024年度存在减亏20%、持平、增亏20%三种情形[29] - 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，即期回报可能被摊薄[32] 其他要点 - 截至2025年6月30日，公司累计已获授权专利264项，其中发明专利65项，拥有软件著作权13项[36] - 公司已制定《募集资金管理制度》，确保专款专用[40] - 制定《苏州昀冢电子科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[43]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8.76亿元 [1] 资金投向 - 募集资金净额拟投资于芯片插入集成(CMI)元件技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于DPC智能化产线技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8.76亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额拟投资于芯片插入集成（CMI）元件技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于DPC智能化产线技改扩建项目 [1] - 募集资金净额拟投资于片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目 [1] - 募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还银行贷款项目 [1]

苏州昀冢电子科技股份有限公司 《公司章程》 苏州昀冢电子科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月 苏州昀冢电子科技股份有限公司 《公司章程》 录 目 | 第一章 总则 | | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 . | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. 9 | | 第四章 股东和股东会 . | | | 第一节 | 股东的一般规定 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | 第五章 董事和董事会 .. | 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 . | | 第二节 | 董事会 | | 第三节 | 独 ...

苏州昀冢电子科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及 《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 1/3以上董事联名等提议时应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议10日内发出通知召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事不得在一次会议上接受超两名董事委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[23] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[25] - 对担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人时提交股东会审议[26] 董事会权限与决议流程 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 就利润分配决议，先通知出审计报告草案，再出正式报告后对定期报告其他事项决议，送股或转增股本依据的财报需审计，仅现金分红可免审[28] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书应记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[31] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，未处理视为同意内容[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[34] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36]

苏州昀冢电子科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国 家有关法律、法规及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露 的信息。本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的 方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人 员、核心技术人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行 政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 ...

苏州昀冢电子科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作管理，建立健全内部审计制度，进一步规范公司内部审计工作，提高内部审 计工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《上市公司章程指引》《审计署关于内 部审计工作的规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等法律、法规、规章和《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内审部或人员，依据国家相关法 律法规、公司财务会计准则和董事会的相关要求，对本公司及子公司财务信息的 真实性和完整性、经营活动的效率和效果以及内部控制、风险管理等维度进行客 观的监督、评价和建议，以促进公司治理持续完善。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵循国家法律、行政法规和监管要求； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全 ...

苏州昀冢电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运 作》等法律、法规及规范性文件及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金, 是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽 责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公 司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 ...