福建天衡联合（福州）律师事务所 关于腾景科技股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国福州振武路 70 号福晟钱隆广场 43 层 福州 · 厦门· 泉州·龙岩· 上海 Http://www.tenetlaw.com t and the subject of & 天衡律师 法律意见书 (2025) 天衡福非字 0118-03 号 致:腾景科技股份有限公司 | | | | 引 言… | | --- | | 一、释义 | | 二、律师声明事项 . | | 正 文 .. | | 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 | | 二、本次员工持股计划的合法合规性 . | | 三、本次员工持股计划履行的法定程序 | | 四、本次员工持股计划的信息披露 | | 五、总体结论性意见 | 2 天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国福州振武路 70 号福晟钱隆广场 43 层 Tel (86) 591-83810300 Fax (86) 591-83810301 · 厦门 · 泉州 · 龙岩 · 上海 福建天衡联合(福州)律师事务所 关于腾 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为2.63亿元人民币，同比增长24.29%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为3658.88万元人民币，同比增长11.47%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3462.47万元人民币，同比增长11.68%[20] - 公司实现营业总收入26287.72万元，较上年同期增长24.29%[71] - 归属于母公司所有者的净利润为3658.88万元，较上年同期增长11.47%[71] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3462.47万元，较上年同期增长11.68%[71] - 公司报告期内营业总收入26287.72万元，同比增长24.29%[132][134] - 归属于母公司所有者的净利润3658.88万元，同比增长11.47%[132] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发投入占营业收入比例为11.07%，同比增加0.54个百分点[21] - 研发投入同比增长30.71%[22] - 研发投入为2910.77万元，占营业收入11.07%，较上年同期增长30.71%[71] - 研发费用2910.77万元，同比增长30.71%[134] - 研发投入总额为2910.77万元，同比增长30.71%[100] - 研发投入占营业收入比例为11.07%，较上年同期增加0.54个百分点[100] 财务数据关键指标变化：现金流和资产 - 经营活动产生的现金流量净额为4375.65万元人民币，同比增长34.16%[20] - 总资产为13.33亿元人民币，较上年度末增长2.56%[20] - 经营活动产生的现金流量净额4375.65万元，同比增长34.16%[134] - 投资活动产生的现金流量净额为-4468.26万元，上年同期为-8922.40万元[134] - 交易性金融资产2039.23万元，同比下降79.66%[138] - 在建工程5669.09万元，同比大幅增长425.63%[138] - 境外资产15917.93万元，占总资产比例11.95%[139] - 报告期对外股权投资总额2588.01万元，同比下降63.55%[141] - 合同负债359.93万元，同比增长181.77%[138] 各业务线表现：产品与技术 - 公司主要产品包括波片、透镜、柱面镜、滤光片、分束器、偏振分束器、消偏振分束器等光学元组件[10][11] - 公司涉及的技术包括CWDM、WSS、硅光、CPO等光通信前沿技术[10][11] - 公司晶体产品主要包括钒酸钇（YVO4）等[11] - 精密光学元组件是光纤器件和光模块的基础，产品包括晶体材料、平面光学元件、球面光学元件等[48] - 公司晶体材料产品主要为钒酸钇(YVO4)单晶，应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域[49] - 滤光片产品包括粗波分复用器(CWDM)滤光片、局域网波分复用器(LWDM)滤光片、10G无源光纤网络(PON)滤光片等[49] - 偏振分束器(PBS)和消偏振分束器(NPBS)应用于光通信、光纤激光、量子信息科研领域，用于分割光线[49] - 公司透镜产品应用于光通信和光纤激光领域，是波长选择开关WSS模块、掺铒光纤放大器EDFA模块和光纤激光器的关键元件[50] - 公司柱面镜产品是波长选择开关WSS模块的关键元件，用于光的一维准直、耦合和聚焦[50] - 公司模压玻璃非球面透镜产品包括非球透镜裸片、非球管帽、方形非球面透镜、阵列非球面透镜和快轴准直镜FAC等[50] - 公司衍射光栅主要为体布拉格光栅VBG，应用于光通信和光纤激光领域，实现激光器波长锁定和线宽压窄[50] - 公司光纤器件产品包括镀膜光纤器件、准直器、声光器件及其他光纤器件如高功率隔离器和合波分波组件[51] - 公司控股子公司GouMax的光测试仪器产品包括可调谐激光器、激光扫描分析仪、光谱仪、波长计、可调谐滤波器和梳状滤波器[52][53] - 公司产品实现进口替代并应用于光通信、光纤激光等领域[78] - 公司掌握六大类核心技术平台涵盖光电子元器件制造主要环节[77] - 偏振分束器（PBS）产品的激光损伤阈值达到20J/cm²@1064nm, 20ns, 20Hz[84] - 45度陡峭分色片实现非准直光中心波长最小间隔40nm的分色[84] - 消偏振分束器（NPBS）产品分光比精度达Rs=Rp=Ts=Tp=50±0.5%[84] - 窄带滤光片单次镀膜有效面积达60,000-90,000mm²[85] - 键合技术实现键合面积2,500mm²（50mm×50mm）和16层键合[86] - 光学元件面形精度稳定量产达λ/10[86] - 模压玻璃非球面透镜实现直径1.0mm量产和2-3μm模架偏心精度[88] - 非球管帽漏气率小于1.0×10⁻⁹ Pa·m³/s且面形精度PV值小于0.8μm[88] - 高功率镀膜光纤线承受功率达500W（135μm纤芯）并实现400W量产[89] - 准直器在1550nm/1300nm波长300mm工作距离下插损优于同业0.1dB[89] 各业务线表现：应用领域 - 公司产品应用于光通信、激光雷达、AR、量子信息科研等领域[10][11] - 公司产品主要应用于光通信和光纤激光领域，部分用于科研、生物医疗、消费类光学、半导体设备等领域[47] - 公司产品在光纤激光器中应用包括反射镜、慢轴准直透镜SAC、非球面透镜、偏振分束器PBS和高功率镀膜光纤器件[56] - 公司为国内知名高校和中国科学院等科研机构提供定制化精密光学元器件，应用于量子信息科研项目[57] - 公司为量子计算领域重大科研项目（如18光量子比特纠缠、20光子输入60×60模式干涉线路项目）提供精密光学元组件[58] - 公司产品应用于我国自主研发的量子计算原型机"九章"和"九章二号"[58] - 在生物医疗领域提供滤光片、偏振分束器等精密光学元组件，应用于内窥镜系统、流式细胞仪等设备[59] - 在AR领域开发棱镜组合、模压玻璃非球面透镜等组件，并实现AR光机小批量生产[61] - 为半导体设备领域客户提供精密光学元件及模组，覆盖半导体制造全流程[62] 各地区表现 - 境外销售以美元结算面临汇率波动风险[125] - 在美国及泰国设立子公司面临跨国经营风险[116] - 公司计划通过泰国生产基地建设完善海外订单交付能力[73] - 境外资产15917.93万元，占总资产比例11.95%[139] 管理层讨论和指引：市场趋势与机遇 - 光通信领域收入增长受AI算力需求驱动[22] - 全球光模块市场规模预计2029年将达到约250亿美元，2023-2029年年均复合增长率为15%[34] - 2024年全球用于AI集群的光模块市场将超过40亿美元，同比翻倍以上，2025年有望超过70亿美元，2029年达到120亿美元[34] - 400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率扩张，未来几年市场可扩展到125亿美元（占总市场的90%+）[34] - 全球光纤激光器市场规模预计从2025年的46.3亿美元增长到2032年的107.5亿美元，预测期内复合年增长率为12.8%[36] - 2024年中国光纤激光器市场销售规模可达145.3亿元，同比增长6.9%[37] - 全球生物光子市场规模预计从2024年的666亿美元增长到2032年的1,220亿美元，预测期内复合年增长率为8.7%[39] - 2024年全球AR设备出货量将达到78.2万台，其中中国消费级AR零售市场销量近30万台[42] - 预计2025年中国消费级AR设备销量将增至45.2万台，同比增长率预计为72%[42] - 中国的光模块部署将占全球部署的20%～25%（2024-2029年）[34] - 2024-2029年400G+市场每年扩张16亿美元以上[34] - 半导体设备光学元件市场规模快速扩大，形成单独产业链，包括光源、工业相机/传感器、精密光学加工元件等[43] - 高端芯片和元器件的国产化率仍较低，部分依赖国外供应商采购[44] - 光电子元器件产业迎来战略机遇期，受益于5G、云计算、人工智能、智能网联汽车等新技术发展[44] - 精密光学元组件、光纤器件、光测试仪器制造工序复杂，涉及多学科交叉，对工艺积累要求高[46] - 公司已形成自主核心技术，包括高功率激光光学薄膜制备、精密光学元组件加工、玻璃非球面透镜模压成型等[46] - 公司精密光学元组件和光纤器件处于光通信产业链上游，是光模块制造的基础[55] 管理层讨论和指引：客户与销售 - 采用VMI销售模式，根据客户需求预测进行库存管理及补货[67] - 公司客户包括Lumentum、Finisar、光迅科技、苏州旭创等光模块厂商[80] - 公司客户包括nLIGHT等全球领先高功率半导体激光器厂商[81] 管理层讨论和指引：研发与创新 - 研发团队包括5名博士和20名硕士[79] - 公司新增授权专利5项，其中发明专利3项，实用新型专利2项[98] - 新增软件著作权2项，专利申请34项（发明专利12项，实用新型22项）[98] - 截至2025年6月30日，累计拥有专利90项（发明专利17项，实用新型73项）[98] - 衍射光学类技术新增1项专利授权（专利号：ZL202010529014.8）[94] - 在研项目"大孔径多波长锁波器件"累计投入221.27万元，预计总投资331万元[103] - 在研项目"微纳光学元器件加工"累计投入525.86万元，预计总投资920万元[103] - 在研项目"小尺寸高精度合色立方棱镜"累计投入130.04万元，预计总投资328万元[103] - 公司于2022年被认定为国家级专精特新"小巨人"企业[97] - 研发人员数量158人，占总人数比例11.57%[109] - 研发人员薪酬合计1693.63万元，平均薪酬10.72万元[109] - 研发项目预计总投资规模合计10989.4万元[106] - 研发项目累计投入5665.26万元[106] - 研发项目本期投入1808.27万元[106] - 100G/400G/800G光引擎模块开发项目投入363.8万元[104] - 硅光模块COB设计开发项目投入179.6万元[104] - 波长范围约400nm光谱分析仪开发项目投入171.78万元[104] - 大视场角二维波导片项目投入153.99万元[104] - 光纤激光器测试光源项目投入121.57万元[105] 管理层讨论和指引：风险因素 - 公司已阐述经营过程中可能面临的各种风险[3] - 成熟产品因竞争激烈存在毛利率下滑风险[115] - 研发投入持续增加导致费用上升风险[123] - 设备折旧及摊销因新增生产设施而增加[115][123] - 主要业务集中于光通信和光纤激光领域[114] - 客户需求集中在光通信和光纤激光领域[114] - 产品认证失败可能影响持续盈利能力[117][118] - 高端芯片和元器件的国产化率仍较低，部分依赖国外供应商采购[44] 其他重要内容：公司治理与承诺 - 公司控股股东及实际控制人为余洪瑞[10] - 公司2025年半年度报告未经审计[4] - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[10] - 公司董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为无[5] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 半年度未拟定利润分配或资本公积金转增预案[145] - 公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[146] - 实际控制人余洪瑞、王启平首次公开发行股份限售承诺履行中，限售期36个月[148] - 股东宁波光元、宁波启立首次公开发行股份限售承诺履行中，限售期36个月[148] - 董事、监事、高级管理人员刘艺、巫友琴、颜贻崇任职期间股份限售承诺履行中[148] - 股东刘艺、巫友琴额外股份限售承诺履行中，限售期36个月[148] - 股东颜贻崇首次公开发行股份限售承诺履行中，限售期36个月[148] - 股东廖建洪、廖碧群、叶有杰首次公开发行股份限售承诺履行中，限售期36个月[148][149] - 核心技术人员刘俊智等离职后6个月内股份限售承诺履行中[149] - 实际控制人余洪瑞关于避免同业竞争及关联交易的承诺持续履行中[149] - 实际控制人余洪瑞、王启平承诺自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理IPO前直接及间接持有的公司股份[151][152] - 董事及高级管理人员在任职期间每年转让股份不超过直接和间接持股总数的25%[151][152][153][154] - 若上市后6个月内股价连续20个交易日或期末收盘价低于发行价，IPO前股份锁定期自动延长至少6个月[152][154][156][157] - 员工持股平台宁波光元、宁波启立承诺自上市之日起36个月内不转让IPO前持有的公司股份[153] - 高级管理人员刘艺、巫友琴通过宁波启立间接持股的锁定期为上市后36个月[156][157] - 锁定期满后两年内减持价格不低于IPO发行价（除权除息调整后）[152][154][156][157] - 离职后6个月内不转让直接和间接持有的公司股份[151][152][153][154] - 董事颜贻崇通过宁波启立间接持股的锁定期为上市后36个月[157] - 所有承诺自2020年3月20日起长期有效且持续履行[150] - 高级管理人员廖建洪承诺每年转让间接持有的腾景科技股份不超过其持股总数的25%[158] - 监事廖碧群承诺每年转让间接持有的腾景科技股份不超过其持股总数的25%[159] - 董事叶有杰承诺每年转让间接持有的腾景科技股份不超过其持股总数的25%[160] - 核心技术人员承诺限售期满后4年内每年转让首发前股份不超过上市时持股总数的25%[162] - 实际控制人余洪瑞承诺避免从事与公司相竞争的业务包括精密光学元件和光纤器件的研发生产销售[163] - 余洪瑞承诺尽量减少与腾景科技的关联交易并保证遵循公平合理价格公允的原则[164] - 实际控制人余洪瑞和王启平承诺锁定期满后减持价格不低于首次公开发行股票的发行价[165] - 公司股票上市后6个月内若连续20个交易日收盘价低于发行价则锁定期自动延长6个月[161] - 高级管理人员及董事承诺离职后6个月内不转让间接持有的腾景科技股份[158][160] - 实际控制人承诺若违反避免同业竞争承诺将赔偿公司全部损失[163] - 股东减持锁定期满后每年减持不超过IPO前持股总数25%[166] - 减持需提前3个交易日公告并在6个月内完成[166][167] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告减持计划[166][167] - 公司年度回购资金不低于上年归母净利润20%[169] - 公司年度回购资金不超过上年归母净利润50%[169] - 控股股东单次增持资金不低于上年税后分红金额20%[170] - 控股股东年度增持资金累计不超过上年税后分红金额100%[170] - 董事高管增持资金不少于上年税后薪酬总和20%[171] - 董事高管增持资金不超过上年税后薪酬总和50%[171] - 稳定股价措施触发条件为连续20日收盘价低于每股净资产[168] - 控股股东违反股价稳定承诺时锁定期延长6个月[175] - 控股股东违反承诺需返还最近一个会计年度全部税后现金股利[175] - 董事及高管违反股价稳定承诺时每月扣减税后薪酬20%[176] - 董事及高管扣薪直至累计达最近会计年度税后薪酬20%[176] - 欺诈发行情况下公司将在5个工作日内启动新股回购程序[176] - 招股书存在虚假记载时将依法回购全部首次公开发行新股[177][180] - 招股书虚假陈述导致投资者损失将依法赔偿[180][181] - 公司未履行承诺事项将依法赔偿投资者损失[182] - 实际控制人未履行承诺时股份在赔偿前不得转让[183] - 董事及监事未履行承诺时将停止领取薪酬[183] 其他重要内容：投资与资产重组 - 公司于2024年1月收购GOUMAX TECHNOLOGY, INC. 51.13%股权形成商誉[127] - 公司计划以发行股份及支付现金方式收购深圳市迅特通信技术股份有限公司100%股份并募集配套资金[

第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 腾景科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 二〇二五年八月 1 （二）自愿参与原则 第一章 总则 第一条 为规范腾景科技股份有限公司（以下简称"腾景科技"或"公司"） 2025 年员工持股计划（以下简称"员工持股计划"或"本员工持股计划"）的实 施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。 （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书， ...

板块整体表现 - 光学光电子板块单日上涨2.1% [1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点 [1] 领涨个股表现 - 艾比森涨幅20%居首，收盘价14.70元，成交量25.81万手，成交额3.77亿元 [1] - 东田微涨幅15.38%报111.03元，成交量18.29万手，成交额19.53亿元 [1] - 成莱光学涨幅13.71%报475.34元，成交量2.18万手，成交额9.80亿元 [1] - 秋田微涨幅12.17%报40.00元，成交量18.61万手，成交额7.15亿元 [1] - 腾景科技涨幅10.53%报69.26元，成交量15.56万手，成交额10.38亿元 [1] 资金流向特征 - 板块主力资金净流出20.12亿元 [3] - 游资资金净流入6539.86万元 [3] - 散户资金净流入19.47亿元 [3]

光刻机概念股市场表现 - 光刻机概念股盘初走强 [1] - 张江高科涨停 [1] - 思泰克、芯碁微装、凯美特气、蓝英装备、腾景科技跟涨 [1]

股价与融资交易表现 - 8月26日公司股价下跌4.22% 成交额达5.38亿元 [1] - 当日融资买入7560.63万元但融资净流出594.47万元 融资余额3.51亿元占流通市值4.43% 处于近90%分位高位 [1] - 融券余额为0元但分位水平处于近70%较高位 [1] 股东结构与经营业绩 - 截至3月31日股东户数1.12万户 较上期增长6.41% 人均流通股11525股减少6.02% [2] - 2025年第一季度营业收入1.13亿元 同比增长20.60% 归母净利润1303.40万元 同比增长15.81% [2] 业务构成与分红记录 - 主营业务收入构成：精密光学元组件79.78% 光纤器件17.09% 光测试仪器2.94% 其他业务0.19% [1] - A股上市后累计派现9110.65万元 近三年累计分红5294.83万元 [3] 公司基本信息 - 公司位于福建省福州市马尾科技园区 成立于2013年10月12日 于2021年3月26日上市 [1] - 主营业务为精密光学元件、光纤器件的研发、生产和销售 [1]

板块整体表现 - 光学光电子板块当日上涨0.28%，领涨个股为合力泰（涨幅10.10%）[1] - 上证指数上涨1.51%至3883.56点，深证成指上涨2.26%至12441.07点[1] - 板块主力资金净流出20.87亿元，游资净流入9.86亿元，散户资金净流入11.01亿元[2] 个股涨幅表现 - 合力泰收盘价3.38元，涨幅10.10%，成交量237.34万手，成交额7.83亿元[1] - 八亿时空涨幅8.09%至43.58元，成交量19.18万手，成交额8.35亿元[1] - 英传涨幅7.62%至16.25元，成交量30.07万手，成交额4.85亿元[1] - 奥比中光涨幅6.63%至88.80元，成交量25.52万手，成交额23.08亿元[1] - 奥来德涨幅6.05%至21.03元，成交量16.50万手，成交额3.36亿元[1] 个股跌幅表现 - 宸展光电跌幅9.99%至39.20元，成交量26.93万手，成交额11.12亿元[2] - *ST宇顺跌幅4.45%至28.53元，成交量4.31万手，成交额1.24亿元[2] - 华体科技跌幅4.18%至17.20元，成交量18.02万手，成交额3.13亿元[2] - 美迪凯跌幅3.51%至13.18元，成交量16.19万手，成交额2.16亿元[2] - 福晶科技跌幅2.54%至43.35元，成交量24.64万手，成交额10.79亿元[2] 资金流向明细 - 隆利科技主力净流入1.05亿元（占比14.57%），游资净流入3592.64万元（占比4.98%）[3] - 日久光电主力净流入1.04亿元（占比13.18%），游资净流出2503.43万元（占比-3.16%）[3] - 水晶光电主力净流入1.03亿元（占比3.63%），游资净流出5232.56万元（占比-1.84%）[3] - 东田微主力净流入9787.27万元（占比11.83%），游资净流入645.24万元（占比0.78%）[3] - 腾景科技主力净流入7313.65万元（占比7.87%），游资净流入158.82万元（占比0.17%）[3]

板块整体表现 - 光学光电子板块当日下跌0.26% 上证指数上涨0.13%至3771.1点 深证成指下跌0.06%至11919.76点 [1] - 板块主力资金净流出19.7亿元 游资资金净流入4.25亿元 散户资金净流入15.45亿元 [2] 领涨个股表现 - 来知识电(300323)涨幅7.46%居首 收盘价9.65元 成交量200.13万手 成交额20.27亿元 [1] - 美迪凯(688079)上涨7.25% 收盘价13.90元 成交量22.65万手 成交额3.11亿元 [1] - 瑞丰光电(300241)上涨5.48% 收盘价6.54元 成交量116.60万手 成交额7.69亿元 [1] - 光智科技(300489)上涨4.64% 收盘价46.70元 成交量16.38万手 成交额7.88亿元 [1] - 华映科技(000536)成交额达38.16亿元 为板块最高 当日上涨2.69% 成交量637.63万手 [1] 领跌个股表现 - 戈碧迦(835438)跌幅12.24%领跌 收盘价43.00元 成交量22.32万手 成交额9.79亿元 [2] - 腾景科技(688195)下跌8.15% 收盘价62.00元 成交量15.20万手 成交额9.63亿元 [2] - 麻蛋传感(300701)下跌6.43% 收盘价12.67元 成交量65.02万手 成交额8.42亿元 [2] - 欧菲光(002456)成交额39.17亿元 为下跌个股中最高 当日下跌3.79% 成交量305.63万手 [2] - 合力泰(002217)成交量431.46万手 为板块最高 当日下跌3.12% 成交额12.41亿元 [2]

连续上涨个股表现 - 截至8月20日收盘，64只个股连续上涨5个交易日及以上 [1] - 昀冢科技、君亭酒店连续上涨9个交易日，腾景科技、瑞芯微、八方股份等连续上涨8个交易日 [1] - 同洲电子连涨期间累计涨幅达92.31%，万通液压连涨期间累计涨幅达72.87% [1]

板块表现 - 光通信模块板块整体上涨1.91% [1] - 腾景科技领涨板块，涨幅达14.3% [1] - 剑桥科技上涨9.18%，光库科技上涨6.18% [1] - 富信科技、联特科技、光迅科技涨幅均超过4% [1]