关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4,5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等13种类型[6,7] 关联人名单报送 - 董事等持有公司5%以上股份的主体应报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易定价 - 定价可参照政府定价等5种原则[12] - 可采用成本加成法等5种定价方法[13,14] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元由总经理审议批准[16] - 与关联法人交易在300万元以内或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%由总经理审议批准[16] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易经独立董事同意后董事会审议[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易经独立董事同意后董事会审议[16] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易提交股东会审议[16] 特殊情况豁免 - 公司与关联人共同出资设公司，全现金出资且按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议[17] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[24] 担保与资助审议 - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[17] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议由过半数非关联董事出席且非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19][20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] 监督与生效 - 公司审计与风险管理委员会监督关联交易审议、表决等情况[20] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[27] 关系密切家庭成员定义 - 本制度所指关系密切家庭成员有配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[26]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[20] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[13] - 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[22] 决议执行与处理 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[24] - 对股东会相关事项有争议应及时诉讼，法院判决前相关方应执行决议[24] - 法院判决后公司应履行信息披露义务，涉及更正前期事项要及时处理披露[24] 其他规则 - 股东会可对董事会授权，授权内容、期限应明确，提案由普通决议通过[26] - 国家法律等修改等情况时公司应修改议事规则[26] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则经股东会审议通过后实施，作为《公司章程》附件[26] - 董事会有权修订规则，但须经股东会审议通过生效[27] - 规则未尽事宜或抵触时依相关规定执行[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

公司基本信息 - 公司于2021年3月26日在上交所上市，首次公开发行人民币普通股3235万股[6] - 公司注册资本为人民币1.2935亿元[7] - 公司设立时发行股份总数为9513.2320万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为1.2935亿股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 余洪瑞持股2366万股，持股比例24.87%[12] - 王启平持股1190万股，持股比例12.51%[12] - 宁波高新区光元股权投资管理中心（有限合伙）持股975万股，持股比例10.25%[12] - 金天兵持股600万股，持股比例6.31%[12] - 宁波梅山保税港区虹石曼宁投资合伙企业（有限合伙）持股590.3084万股，持股比例6.21%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] 股东与董事股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或委托他人管理首发前股份，也不得提议回购；转让双方存在控制关系或受同一实际控制人控制的，12个月后可豁免[22] - 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在两个月内召开临时股东会[40][41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[81] 财务与利润分配 - 公司期末资产负债率高于70%[106] - 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%[106] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[104] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前5天通知[119][120]

董事会换届 - 2025年9月29日召开第二届董事会第二十五次会议，提名第三届董事会董事候选人[2] - 换届选举非独立董事、独立董事将分别以累积投票制进行[4] - 第三届董事会自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年[4] 候选人情况 - 第三届董事会非独立董事候选人为余洪瑞、王启平、颜贻崇[2] - 第三届董事会独立董事候选人为郭晓红、温长煌、吴飞美[2] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所审核无异议[3] 持股比例 - 余洪瑞直接持有公司股份2366万股，占总股本18.29%[8] - 王启平直接持有公司股份1190万股，占总股本9.20%[9] - 颜贻崇直接持有公司股份848925股，占总股本0.66%[10] 独立董事信息 - 郭晓红未持有公司股份[12] - 温长煌未持有公司股份，与公司其他关键人员无关联关系[14] - 吴飞美未持有公司股份，与公司其他关键人员无关联关系[14]

提名信息 - 余洪瑞提名郭晓红为腾景科技第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月29日[5] 被提名人条件 - 被提名人需持股不超1%且非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 被提名人不得在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 被提名人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 被提名人近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在腾景科技连续任职不超六年[4] - 被提名人具备会计专业教授职称[4]

担保信息 - 公司拟为合肥众波提供不超16000万元综合授信额度担保[2][5] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额34000万元（含本次），占最近一期经审计净资产36.90%[3][13] - 本次担保无需反担保，不在前期预计额度内[2][5] 子公司情况 - 腾景科技持有合肥众波51.05%股份[7][8] - 合肥众波2025年6月30日资产总额6415.52万元，负债3283.07万元，净额3132.45万元，营收874.85万元，净利润89.47万元[9] - 合肥众波成立于2023年5月30日，注册资本3937.559万元[8] 流程进展 - 2025年9月29日，担保议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议[5] - 担保事项授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内[5]

独立董事提名 - 余洪瑞提名温长煌为腾景科技第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 被提名人不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月未受证监会处罚、司法刑事处罚[3] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在腾景科技连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月29日[5]

提名信息 - 余洪瑞提名吴飞美为腾景科技第三届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月29日[5] 被提名人条件 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事境内上市公司不超三家，在腾景科技任职不超六年[4]

独立董事候选人条件 - 无直接或间接持有上市公司1%以上股份等情况[2] - 无在5%以上股东单位任职等情况[2] - 近36个月无证监会处罚等情况[3] 候选人情况 - 温长煌被提名为独立董事候选人[1] - 已通过资格审查并取得培训证明[5] 声明日期 - 2025年9月29日[7]

授信额度 - 2025年2月19日原审批不超5.4亿元或等值外币综合授信额度[1] - 2025年9月29日审议通过增加不超2.6亿元或等值外币额度[2] - 新增后总综合授信额度不超8亿元或等值外币[2] 授信相关 - 业务品种包括流动资金贷款等多种类型[2] - 新增额度有效期至下一年度股东大会召开[3] - 原有额度有效期调整至下一年度股东大会召开[3] - 授权期限内额度可循环滚动使用[3] - 董事会提请授权董事长或其授权人员办理申请事宜[3]