交易方案概况 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [2][6] - 标的公司诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业 [6] - 本次交易采用收益法评估，标的公司评估值为31,100万元，增值率为214.37% [6] - 交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯，支付方式为现金对价13,950万元和股份对价17,050万元 [6][7] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将增长24.16%，归属于母公司股东权益增长11.78%，2024年度营业收入增长36.20% [17] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产和净资产比例分别为9.39%和12.11% [35] - 交易有助于上市公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局 [11] - 交易完成后上市公司控制权结构不变，共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）和唐娅 [14] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元 [25] - 业绩补偿优先以股份方式进行，不足部分以现金补偿，补偿金额根据实际净利润与承诺净利润差额计算 [26][27] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [28] 行业与公司风险 - 半导体行业存在周期性波动风险，可能影响标的公司经营业绩 [37] - 标的公司采用Fabless模式，依赖上游晶圆制造及封装测试厂商，存在供应链风险 [36] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，国际厂商占据较大市场份额，标的公司面临市场竞争加剧风险 [37] - 新产品研发周期长，存在研发失败风险，可能影响标的公司经营业绩 [38]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯购买其合计持有的诚芯微100%股份，交易价格为31,000万元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9,948.25万元 [1][18] - 标的资产诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，属于集成电路设计行业，与公司主营业务具有协同效应 [1][18] - 交易对价中现金支付13,950万元，股份支付17,050万元，发行价格为11.00元/股，预计发行15,500,000股 [18][19] 标的资产财务与估值 - 诚芯微100%股份评估值为31,100万元，增值率214.37%，采用收益法评估 [18] - 根据备考审阅报告，交易完成后公司2024年末总资产增长24.16%至224,775.81万元，营业收入增长36.20%至74,297.37万元 [28][30] - 交易将新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产的9.39%，需关注未来减值风险 [47] 交易影响与整合 - 交易有助于公司拓宽电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET等领域布局，整合标的公司技术、客户资源及销售渠道 [23] - 交易完成后公司实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，控制权结构未发生变化 [27] - 标的公司采用Fabless模式，存在上游晶圆制造产能波动及供应链风险，需关注行业周期性影响 [48] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺诚芯微2025-2027年度净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、2,800万元，累计承诺净利润7,500万元 [40] - 若业绩未达标，补偿方式优先以股份进行，不足部分以现金补足，补偿金额按约定公式计算 [40][42] - 业绩承诺期满后将进行资产减值测试，若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [41] 交易进度与风险 - 交易尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准 [3] - 存在审批不确定性、标的资产延期交割、业绩承诺无法实现及商誉减值等风险 [44][45][46] - 公司已制定内幕信息管理制度，但仍需防范内幕交易风险 [48]

业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万、2500万和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] 股份解锁 - 标的公司2025年度实现1980万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[5] - 标的公司2026年度实现2250万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[6] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超9948.25万元，不超购买资产交易价格100%，股份发行数量不超交易前总股本30%[6] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9067.50万元，占比91.15%[6] - 支付中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[6] 其他事项 - 审计基准日更新至2024年12月31日，聘请立信出具相关审计和审阅报告[9] - 公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要[10] - 公司拟与交易对方签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》[11] - 公司拟调整交易方案相关事宜，不构成重大调整[12] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定[13][14] - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施[15]

业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[4] 股份解锁 - 若标的公司2025年度实现1980万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[5] - 若标的公司2026年度实现2250万元，2027年交易对方可申请解锁30%对价股份[6] 资金募集 - 本次募集配套资金总额不超过9948.25万元[6] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9067.50万元，占比91.15%[6] - 支付中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[6] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][6][8][9][10][11] - 三项议案董事会表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票[12][13][14] 议案审议 - 公司审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关三项议案[12][13][14] - 三项议案无需提交股东大会审议[12][13][14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月13日公司收到上交所审核问询函[1] - 2025年7月10日公司及中介回复问询函内容在上交所网站披露[1] 交易说明 - 本次交易需满足多项条件，获批和注册时间不确定[2] - 公司将按规定披露交易进展，信息以指定媒体和上交所网站公告为准[2]

交易计划 - 公司拟于2025年购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 草案进展 - 2025年4月29日披露草案（申报稿）[2] - 2025年7月10日披露草案（修订稿）[2] 草案更新 - 修订稿释义、重大事项等多部分有更新[2][3][4]

交易概况 - 希荻微拟3.1亿元发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[30] - 募集配套资金金额不超9948.25万元，发行对象不超35名[35] - 交易对方为曹建林、曹松林等四方[23] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[25] 财务数据 - 2024年末，交易后总资产较交易前提升24.16%，归母权益提升11.78%[42] - 2024年度，交易后营业收入较交易前提升36.20%，净利润提升 -7.35%[42] - 2024年度，基本每股收益由 -0.74元变为 -0.66元，变动率 -11.02%[43] - 2024年末，资产负债率从13.34%增加到22.46%[43] 股权结构 - 截至2025年6月30日，上市公司总股本为410319336股[38] - 本次发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，交易后总股本增至425819336股[38] - TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人重组前持股比例39.32%，重组后降至37.89%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[62] - 若满足业绩条件，2027年交易对方可分别解锁30%的对价股份[34] 技术与市场 - 公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了8项核心技术[105] - 标的公司的AC - DC相关技术可填补公司在AC - DC芯片领域技术的不足[105] - 交易完成后，公司将“大众消费”市场纳入整体业务发展战略[100] 审批与风险 - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准[9] - 交易存在与交易、标的资产、其他等相关风险[16] - 标的公司新产品研发周期半年至数年，存在研发失败风险[91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 标的资产诚芯微日常经营无需报批和许可[1] - 交易涉及报批事项已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利[1] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、保持独立等[2] - 交易符合相关监管要求第四条规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 购买资产发行股份定价为11.00元/股[11] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日[13] 业绩总结 - 2024年交易前总资产181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[23] - 2024年交易前总负债24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[23] - 2024年交易前营业收入54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[23] - 2024年交易前净利润-29,535.33万元，交易后-27,364.43万元，变动率-7.35%[23] 其他新策略 - 本次交易有利于公司拓宽电源管理等芯片领域技术与产品布局[16] - 标的公司与公司主营业务有协同效应，利于业务整合升级[33]

资产与负债 - 2024年交易前总资产181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[1] - 2024年交易前总负债24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[1] - 2024年末资产负债率交易前13.34%，交易后22.46%，增加9.12个百分点[2] 权益与收益 - 2024年交易前归属于母公司所有者权益147,898.75万元，交易后165,318.76万元，变动率11.78%[1] - 2024年交易前基本每股收益 -0.74元，交易后 -0.66元，变动率 -11.02%[1] - 2023年度基本每股收益交易前 -0.13元，交易后 -0.09元[2] 营收与利润 - 2024年交易前营业收入54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[1] - 2024年交易前净利润 -29,535.33万元，交易后 -27,364.43万元，变动率 -7.35%[1] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -29,059.73万元，交易后 -26,888.84万元，变动率 -7.47%[1]