股票期权情况 - 首次授予日期为2024年3月29日，数量8786500份，人数142人，价格14.38元/份[12] - 预留授予日期为2024年7月26日，数量2196000份，人数7人，价格10.66元/份[12] - 2025年5月7日注销部分股票期权179.0750万份[11] - 本次行权有效日期为2025年7月28日至2026年7月24日[2] - 本次拟行权数量为54.90万份[3] 业绩情况 - 2024年度公司营业收入545510607.86元，2023年为393632323.78元，增长率38.58%[13] 行权相关情况 - 符合行权条件激励对象7名，个人层面行权比例100%[13] - 预留授予部分第一个行权期可行权期权占预留授予数量25.00%，计54.90万份，占总股本0.13%[14] - 公司选择二叉树模型计算股票期权公允价值，行权不影响财务和经营[17] - 监事会同意7名激励对象行权，数量54.90万份[18]

宏观策略 - 化工转债行情展望：2024年以来化工板块供需两侧持续催化，"反内卷"行情推动基本面改善，预计盈利底部向上叠加新兴产业布局带来估值抬升，存续转债中一半以上为周期顶部发行，当前或步入回售期且周期上行，化债举措趋于积极，化工转债以小盘为主，临期特征放大回撤收益"不对称性" [1][23] - 汇率走势：人民币中间价升破7.14释放升值信号，即期汇率逐步消化，预计美元兑人民币汇率8月下移至7.10-7.15区间，中美经贸谈判乐观预期及A股走强支撑升值趋势 [1][25] - "反内卷"政策目标：短期治理价格战（如汽车、外卖行业），中期推动落后产能退出（关停限产与引导式去产能结合），长期促进PPI回升，中性假设下PPI同比或于2026年9月达1.9%高点 [2][26][27] 行业轮动与市场研判 - 资金结构：二季度至7月初市场由融资盘和保险资金驱动，北向资金持股市值下滑，公募基金仓位下降，三季度经济基本面环比增量有限但增长稳健，四季度政策托举预期成关注焦点 [3][29] - 板块选择：均衡布局政策预期强行业（光伏、煤炭、化工）及科技滞涨板块（机器人），关注酒类、服务消费等未轮动板块，热点轮动持续时间或延长 [3][5][29] - 商品与债券跷跷板效应："反内卷"政策叠加雅江水电项目开工推动商品上涨，债市承压，参考2015年经验，PPI转正后利率上行滞后约1年 [6][36] 固收与转债市场 - 转债特征：中价标的表现弱，低价与高价券占优，低价券含周期属性及下修博弈价值，高价券体现高赔率低胜率特征，下半年机会仍存但需政策催化 [7][39] - 二级资本债与绿色债券：本周二级资本债新发行1099亿元，成交量增454亿元至2881亿元，绿色债券发行规模环比增274.2亿元至359.99亿元，成交额增87亿元至610亿元 [8][9] 重点公司分析 - 希荻微（688173）：2024年营收同比增38.56%至5.45亿元，音圈马达驱动芯片为核心增长点，PMIC芯片绑定高通平台，汽车电子领域布局智能座舱及ADAS电源管理 [11][12] - 民士达（833394）：2025H1营收同比增27.91%至2.37亿元，归母净利润同比增42.28%，芳纶绝缘纸受益新能源及算力需求增长，预计2025年净利润1.34亿元 [13] - 高测股份（688556）：硅片代工龙头整合切片资源，产能利用率达85%，N型硅片价格回升至1.1元/片，技术闭环（设备+耗材+工艺）强化竞争力 [14][15] - 绿色动力（601330）：2025Q2供热量同比增133%，还原后吨上网电量307度，供汽业务利润率较高，H1供汽收入约0.77亿元 [17] 海外经济与资产 - 美国经济：Q2 GDP增速预期上修至2.1%，但消费与固定资产投资偏弱，7月非农或超预期（预测中值10.9万），降息预期可能回调，标普500与纳斯达克指数本周分别涨1.46%和1.02% [5][33][34] - 货币政策："反内卷"尚未改变国内宽松基调，商品涨价情绪性拉涨为主，现货供需未实质改善，逆回购单日净投放6018亿元缓解资金面压力 [32][36]

子公司失控风险 - 公司公告称控股子公司Zinitix现任董事涉嫌窃取商业秘密等不法行为，已在美国和韩国提起法律诉讼[1][4] - Zinitix现任董事阻碍临时股东大会改选董事，公司存在对其失去控制的风险[1][4] - 若失控将导致Zinitix不再纳入合并报表，终止确认0.64亿元商誉并产生损失，对2025年财务报表有重大不利影响[4][5] 收购背景及交易细节 - 2024年8月以1.12亿元收购Zinitix 30.91%股份，后通过二级市场增持至35.31%[2][3] - Zinitix主营触控芯片、自动对焦芯片等产品，与公司现有业务在技术、客户资源上具有协同性[3] - 收购后计划主导Zinitix董事会并控制其经营决策，将其作为控股子公司[3] 公司经营状况 - 2022年上市后业绩变脸，2022-2024年累计亏损3.6亿元，2025年一季度仍亏损[1][8] - 2024年亏损2.91亿元主因费用支出增加、资产减值损失及营业外收入减少[8] - 董事长陶海年薪从2021年159.96万元增至2024年229.33万元[8] 研发与战略布局 - 研发投入持续增长，2021-2024年分别为1.5亿、2.02亿、2.37亿、2.53亿元，2024年研发费用率达46.34%[9] - 除Zinitix外，2024年12月宣布溢价214.37%收购诚芯微100%股权，目前仍在推进中[8] - 产品已进入小米、OPPO、奥迪等供应链，客户包括三星、vivo、联想等头部厂商[7] 公司背景与管理层 - 创始人戴祖渝2025年5月逝世，其子陶海自2019年起任董事长[7] - 公司为国内领先电源管理芯片供应商，产品涵盖DC/DC芯片、超级快充芯片等高精度解决方案[7]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] 文件修订情况 - 公司于2025年5月13日收到上海证券交易所《审核问询函》，并于2025年7月29日披露修订后的草案及相关文件 [2] - 相较2025年7月10日披露的草案修订稿，主要更新了收购整合的风险提示 [2] - 公司对草案修订稿全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响 [2] 审核问询函回复 - 根据上海证券交易所审核意见，公司及相关中介机构对《审核问询函》回复内容进行了补充与更新 [3] - 更新后的回复文件于2025年7月29日在上海证券交易所网站披露 [3]

交易基本信息 - 希荻微拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[23][30][33] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9948.25万元[23][36] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[25] 财务数据 - 2022 - 2024年上市公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[94] - 2022 - 2024年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[94] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%；2024年度营业收入提升36.20%[42][43] - 2023年末交易后总资产较交易前提升21.64%，总负债提升110.76%，归属于母公司所有者权益提升12.83%；2023年度营业收入提升48.67%[42] - 2023年度基本每股收益由交易前 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元，每股收益无摊薄[42][43] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股，本次交易拟发行15500000股，完成后总股本增至425819336股[39] - 本次重组前TAO HAI等持股比例39.32%，重组后降至37.89%[39] - 戴祖渝所持22.86%上市公司股份将由TAO HAI（陶海）继承，继承完成后共同实际控制人变更为TAO HAI（陶海）、唐娅[40] 业绩承诺 - 本次交易业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[62] 交易进展与风险 - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司（如需）、获上交所审核及证监会注册同意、取得其他批准或核准（如需）[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消[75] - 募集配套资金能否通过审核、注册及顺利发行存在不确定性，可能出现金额不足或募集失败[80] 交易影响与优势 - 本次收购为横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[100] - 公司与标的公司产品在电源管理芯片领域有高度互补性，可提供完整解决方案[103] - 标的公司协议芯片主要外购，交易后可由公司提供，带来新利润增长点[104] - 标的公司AC - DC芯片相关技术可填补公司在该领域技术不足[105] - 交易后双方共享研发资源，标的公司信息优势赋能公司提高研发效率[106] 减持情况 - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%，减持后持股7.27%[46][48] - 深圳辰芯曾减持151,213股，减持后持股4.999997%，截至签署日不再是持股5%以上股东[48][49]

业绩总结 - 2021年公司盈利，2022 - 2024年净利润均为负且亏损扩大[7] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,535.33万元[15] - 2022 - 2024年末公司资产总额分别为194,656.68万元、201,637.37万元和181,033.63万元[16] - 2022 - 2024年末公司资产负债率分别为7.84%、9.00%和13.34%[16] 用户数据 - 2022 - 2024年智能手机应用领域销售收入占公司主要收入来源的比例均在80%以上[43] - 2022 - 2024年标的公司客户数量超过2800家[53] 未来展望 - 公司将通过行政、司法途径召集Zinitix临时股东大会，重新选任董事和管理层[26] - 若拥有控制权，公司将通过控制董事会管控Zinitix重大经营决策[27][28] - 若完成改选，公司将委派代表理事和首席财务官参与Zinitix日常管理[29] - 公司将与Zinitix在研发、采购、销售方面开展协作[30][32][33] - 收购后标的公司助力上市公司导入奇瑞等客户供应链体系[50] - 收购后双方芯片可配套销售，提升汽车电子领域收入规模[51] - 收购有利于上市公司推动“大众消费”市场战略，拓展收入来源[55] 新产品和新技术研发 - 2023年新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2022 - 2024年研发人数从132人增至212人，研发人数占比从58.93%升至61.45%[13] - 2022 - 2024年累计研发投入6.93亿元[13] - 截至2024年末累计获得发明专利授权240项[13] 市场扩张和并购 - 2022年公司以2100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16] - 2023年公司以2000万美元转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，一季度产生税前利润总额约1.38亿元[17] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权，Zinitix营收约2.68亿元，同比增长64%[17] - 本次收购诚芯微100%股份，完成后将其作为全资子公司管理并加强管控[40] 其他新策略 - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[137] - 支付交易现金对价拟使用募集资金9,067.50万元，占比91.15%[137] - 支付交易中介机构费用等拟使用募集资金880.75万元，占比8.85%[137]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为3.1亿元[23] - 募集配套资金金额不超过9948.25万元[29] - 现金对价合计1.395亿元，股份对价合计1.705亿元[26] 时间节点 - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] - 2024年11月15日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[17] - 2025年3月31日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿及超额业绩奖励协议》[17] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[55][174] - 标的公司2025年度承诺净利润数的90%为1980万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] - 标的公司2026年度承诺净利润数的90%为2250万元，若达成交易对方2027年可申请解锁30%对价股份[27] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元[89] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[89] - 2024年末交易后总资产较交易前提升24.16%，归属于母公司股东权益提升11.78%[35][36] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为410319336股[32] - 本次发行股份购买资产拟发行数量为15500000股，交易完成后总股本增加至425819336股[32] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股比例为39.32%，重组后为37.89%[32] 交易影响 - 本次收购是横向并购，利于公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[95] - 交易完成后，置入资产将纳入合并范围，预计提升公司资产规模和营收水平[96] - 交易后公司电源管理芯片产品线丰富，能覆盖供电全流程[98] 风险提示 - 标的公司采用Fabless经营模式，供应链受上游厂商影响存在风险[81] - 标的公司产品受半导体行业周期性波动影响，经营业绩可能受不利影响[82] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司若不能创新将影响盈利能力[83][84] 审批进展 - 本次交易尚需标的公司变更公司形式、获上交所审核通过及中国证监会注册同意等程序[37] - 交易已通过公司董事会、实际控制人及其一致行动人、股东大会审议[150][151] 股东承诺 - 上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意本次交易[38] - 持股5%以上股东重庆唯纯原则性同意本次交易[38] - 重庆唯纯拟减持不超8,206,182股，占总股本不超2.00%，已减持8,031,191股，占1.9573%[39][41]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司净利润均为负且亏损扩大，分别为 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 29535.33万元[7][15] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55947.90万元、39363.23万元及54551.06万元[14][15] - 2022 - 2024年公司芯片销量从4.34亿颗升至8.24亿颗，出货金额从5.59亿元升至10.00亿元[12] - 2024年标的公司营业收入为19746.31万元，上市公司为54551.06万元[102] - 2022 - 2024年标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元，呈增长态势[63][65] 用户数据 - 2022 - 2024年标的公司客户数量超2800家[53] - 上市公司客户主要有奥迪、现代等，标的公司主要有比亚迪、奇瑞等[50] 未来展望 - 若完成Zinitix董事会改选，公司将控制其重大经营决策，委派代表参与日常管理[27][28][29] - 公司与Zinitix将在研发、采购、销售方面协作[30][32][33] - 本次收购有利于公司推动“大众消费”市场战略，拓展收入来源[55] - 标的公司业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[107] 新产品和新技术研发 - 2023年公司新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2024年公司围绕硅负极电池前沿应用场景推出定制化DC - DC芯片产品[11] - 2022 - 2024年公司研发人数从132人增至212人，员工总数从224人增至345人，研发人数占比从58.93%升至61.45%[13] - 2022 - 2024年公司累计研发投入为6.93亿元[13] - 截至2024年末，公司累计获得发明专利授权240项[13] 市场扩张和并购 - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[7] - 本次交易收购诚芯微100%股份，完成后将其作为全资子公司管理[40] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益将分别由 - 0.13元变化至 - 0.09元、 - 0.58元变化至 - 0.53元[7] 其他新策略 - 公司拟将募集配套资金金额由17050.00万元调减至9948.25万元[137] - 增加业绩承诺补偿触发条件，2026 - 2027年度累积实现净利润未达5300万元需补偿[131]

市场扩张和并购 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份并募集不超9948.25万元配套资金[21][27] - 诚芯微100%股份评估结果为3.11亿元，增值率214.37%[23] - 交易支付方式中现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[24] - 发行股份购买资产发行价格11元/股，发行数量按公式确定[25] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[21] - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[199] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为55,947.90万元、39,363.23万元和54,551.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,059.73万元[86] - 2024年末总资产交易前181,033.63万元，交易后224,775.81万元，提升24.16%[142] - 2024年末总负债交易前24,151.42万元，交易后50,473.57万元，提升108.99%[142] - 2024年末归属于母公司所有者权益交易前147,898.75万元，交易后165,318.76万元，提升11.78%[142] - 2024年度营业收入交易前54,551.06万元，交易后74,297.37万元，提升36.20%[142] - 2024年度净利润交易前 - 29,535.33万元，交易后 - 27,364.43万元，提升 - 7.35%[142] - 2024年度基本每股收益交易前 - 0.74元/股，交易后 - 0.66元/股，提升 - 11.02%[142] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[53] - 本次交易有利于公司拓展产品品类、提升经营能力和实现股东价值最大化[92][93] 新产品和新技术研发 - 公司新拓展AF/OIS技术相关音圈马达驱动芯片产品[198] - 公司自主研发的车规级电源管理芯片达AEC - Q100标准，DC - DC芯片进入Qualcomm全球汽车级平台参考设计[198] 其他新策略 - 募集配套资金91.15%用于支付交易现金对价，8.85%用于支付中介机构费用[27] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[25] - 若诚芯微2025年度实现1980万元（承诺净利润数的90%），2027年可解锁30%对价股份[25] - 若诚芯微2026年度实现2250万元（承诺净利润数的90%），2027年可解锁30%对价股份[25] - 2028年累积可申请解锁的对价股份数量需扣除业绩和资产减值股份补偿数量[25] - 上市公司董监高及实控人等在交易期间暂无减持计划，减持将依规披露[151] - 上市公司董监高承诺约束职务消费，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[151] - 实控人及其一致行动人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[151] - 实控人及其一致行动人承诺减少与公司关联交易，以公允价格交易并依规披露[151] - 实控人及其一致行动人承诺避免或减少与公司同业竞争，违规将处理相关业务[152] - 实控人及其一致行动人承诺保持公司人员、资产等方面独立性[152]

业绩承诺与评估 - 标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累计不低于7500万元[4] - 收益法评估预测标的公司2025 - 2027年净利润分别为2314.18万元、2434.52万元和2694.35万元[4] - 2025 - 2027年业绩承诺与评估预测净利润差异率分别为 - 4.93%、2.69%、3.92%，合计差异率0.77%[6] 交易对价与支付 - 本次交易对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的35%且早于标的资产交割时间[4] 业绩与估值 - 2024年公司营业收入19,746.31万元，净利润2,170.89万元，扣非后归母净利润2,199.87万元[24] - 截至评估基准日（2024年10月31日），收益法评估值3.11亿元，增值率214.37%；市场法评估值4.74亿元，增值率379.13%[10] 商誉与诉讼 - 2024年10月末交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例8.92%，占净资产比例11.64%[10] - 标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元[10] 行业与市场 - 2020 - 2024年中国模拟芯片市场规模从1211亿元增至1953亿元[46] - 电源管理芯片市场从2020年的768亿元增至2024年的1246亿元，复合年增长率12.9%，预计2029年扩大至2234亿元，2025 - 2029年复合年增长率12.1%[46] 产品销售与价格 - 电源管理芯片2024年11 - 12月至2029年单价从0.49元/颗降至0.47元/颗，同比变动率从 - 3.5%降至 - 0.5%[83] - 2024年新客户金额6985.68万元，占比35.38%；老客户金额12760.64万元，占比64.62%[98] 成本与毛利率 - 预测期内原材料和加工费单位成本在2024年1 - 10月基础上逐年下降且幅度一致[100] - 2022 - 2024年诚芯微综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，平均毛利率32.99%[112] 费用情况 - 2022 - 2024年诚芯微销售费用分别为1579.00万元、1593.43万元和1991.62万元，占营业收入比例分别为9.47%、8.32%和10.09%[132] - 2022 - 2024年诚芯微管理费用分别为1174.52万元、707.45万元和940.24万元，占营业收入比例分别为7.04%、3.69%和4.76%[132] 完成度情况 - 2024年度公司实现收入19746.31万元，完成度103.26%；净利润2170.89万元，完成度90.53%[176][178] - 2025年1 - 3月公司实现收入4216.09万元，年化完成度83.74%；净利润713.81万元，年化完成度123.38%[176][179] 折现率与股权 - 评估预测期折现率为10.77%[42] - 股权收益率Ke为11.49%[191][192]