交易基本信息 - 公司拟向曹建林等购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[15][23][26] - 募集配套资金不超过9948.25万元，用于支付现金对价和中介机构费用[28] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[17] 业绩承诺与解锁 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[57] - 若标的公司2025年度实现承诺净利润1980万元（90%），2027年可申请解锁30%对价股份；2026年度实现承诺净利润2250万元（90%），2027年可申请解锁30%对价股份[27] 股权结构变化 - 本次交易前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股比例39.32%，交易后降至37.89%[31] - 戴祖渝所持22.86%股份将由TAO HAI（陶海）继承，继承完成后共同实际控制人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[32] 财务数据变动 - 2024年总资产交易前181,033.63万元，交易后224,775.81万元，变动率24.16%[34] - 2024年总负债交易前24,151.42万元，交易后50,473.57万元，变动率108.99%[34] - 2024年营业收入交易前54,551.06万元，交易后74,297.37万元，变动率36.20%[34] - 2024年净利润交易前 -29,535.33万元，交易后 -27,364.43万元，变动率 -7.35%[34] 减持情况 - 重庆唯纯拟减持不超过8,206,182股，截至2025年6月12日已减持8,031,191股，占总股本1.9573%，减持后持股29,846,925股，占总股本7.27%[39][40] - 截至2025年1月27日，深圳辰芯累计减持公司股份151,213股，减持后持股20,515,454股，占总股本4.999997%[41] 交易审批与风险 - 本次交易尚需标的公司变更公司形式（如需）、获上交所审核通过及中国证监会注册同意等[36] - 交易存在内幕交易、市场环境和监管要求等因素导致暂停、中止或取消的风险[72] 业务协同与战略 - 本次收购是横向并购，完成后将“大众消费”市场纳入公司业务战略[98] - 公司与标的公司产品矩阵布局具互补性，交易后电源管理芯片产品线更丰富[101] - 公司有协议芯片技术储备，交易后可为标的公司提供该类芯片[102] - 交易完成后公司和标的公司将整合技术、经验和资源，研发综合电源管理方案[105] - 交易完成后公司可利用标的公司销售渠道，加速市场拓展和商业化进程[107]

业绩数据 - 2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益分别由 -0.13元变化至 -0.09元、 -0.58元变化至 -0.53元[7] - 2022 - 2024年芯片销量从4.34亿颗上升至8.24亿颗，出货金额从5.59亿元上升至10.00亿元[12] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 -1,515.25万元、 -5,418.46万元和 -29,535.33万元[15] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元和19746.31万元[57] - 2022 - 2024年标的公司净利润分别为562.01万元、1795.39万元和2170.89万元[55] 研发情况 - 2022 - 2024年研发人数从132人增加至212人，员工总人数从224人增加至345人，研发人数占比从58.93%上升至61.45%[13] - 2022 - 2024年累计研发投入为6.93亿元[13] - 截至2024年末累计获得发明专利授权240项[13] - 2022 - 2024年上市公司研发投入占收入比例分别为36.19%、60.32%、46.31%[44] 新产品与新技术 - 2023年新增音圈马达驱动芯片和电源转换芯片产品线[11] - 2024年新增传感器芯片产品线[11] - 2024年围绕硅负极电池前沿应用场景推出定制化DC - DC芯片产品[11] 市场扩张与并购 - 2022年公司以2,100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16][35] - 2023年公司转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，交易价格2,000万美元[16] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权[17][35] - 本次收购是横向并购，收购标的公司100%股权[51] 未来展望 - 2025 - 2027年标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[98][112] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%上升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[183] 其他 - 2022 - 2024年公司来自智能手机应用领域销售收入占比均在80%以上[37] - 2025年全球汽车销量预计达1.2亿部[40] - 2022 - 2024年标的公司客户数量超2800家[45] - 2024年前五大供应商采购额，上市公司为70658.89万元，占比74.91%；标的公司为5119.19万元，占比41.65%[75] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[129]

业绩数据 - 2024年末总资产交易前后变动率24.16%[3] - 2024年度营业收入交易前后变动率36.20%[3] - 2024年度净利润交易前后变动率 -7.35%[4] 未来策略 - 加快标的资产整合提高经营能力[6] - 完善利润分配政策强化回报机制[7]

业绩数据 - 2023年度、2024年1 - 10月基本每股收益交易后分别由 - 0.13元变至 - 0.09元、 - 0.58元变至 - 0.53元[7] - 2022 - 2024年分别实现营业收入55,947.90万元、39,363.23万元及54,551.06万元[14] - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1,515.25万元、 - 5,418.46万元和 - 29,535.33万元，亏损幅度逐年增加[15] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为16,680.17万元、19,159.58万元和19,746.31万元[57] - 2022 - 2024年标的公司分别实现净利润562.01万元、1,795.39万元和2,170.89万元[48] 产品与研发 - 2022 - 2024年产品线逐年增加，2023年新增音圈马达驱动和电源转换芯片产品线，2024年新增传感器芯片产品线[11] - 芯片销量从2022年4.34亿颗升至2024年8.24亿颗，出货金额从2022年5.59亿元升至2024年10.00亿元[12] - 2022 - 2024年累计研发投入6.93亿元，截至2024年末累计获发明专利授权240项[13] - 研发人数从2022年末132人增至2024年末212人，员工总人数从2022年末224人增至2024年末345人，研发人数占比从2022年末58.93%升至2024年末61.45%[13] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有集成电路布图设计专有权31项、发明专利18项、实用新型专利12项、计算机软件著作权11项[62] 市场与并购 - 2022年公司以2,100万美元购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权[16][18] - 2023年公司转让合资子公司少数股份以及专利技术授权给美国上市公司NVTS，交易价格2,000万美元，一季度产生税前利润总额约1.38亿元[16][17] - 2024年公司以210.05亿韩元收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权，Zinitix2024年单体报表实现营业收入折合人民币约2.68亿元，较上年同期增长64%[17] - 上市公司收购诚芯微后将其作为全资子公司管理，预计整合难度低于跨境收购[36] 未来展望 - 2025 - 2027年标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[98] - 2024 - 2029年标的公司主营业务收入增长率从 - 0.06%上升至8.83%，主营业务超88%来自电源管理芯片[182] - 2024 - 2029年标的公司预测毛利率在34.19% - 36.22%之间，2022 - 2024年1 - 10月综合毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%[182] - 2024 - 2029年销售费用率由10.3%下降至8.6%，管理费用率由4.7%下降至3.2%，研发费用率由8.6%下降至7.6%[182] 其他要点 - 2022 - 2024年上市公司来自智能手机应用领域的销售收入占比均在80%以上[37] - 2025年6月20日Zinitix完成新股发行，共计1,328,021股，每股发行价753韩元，缴款总额999,999,813韩元（约合人民币529万元）[25] - 截至2025年6月30日，HMI及其关联主体合计持有Zinitix股权比例为34.44% [25] - 公司拟将募集配套资金金额由17,050.00万元调减至9,948.25万元[129] - 诚芯微房产抵押主债务金额为1600万元，债务履行期限为2024.07.19 - 2027.07.19[162]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司净利润分别为562.01万元、1,795.39万元和2,170.89万元，逐年上升[43] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为16,680.17万元、19,159.58万元和19,746.31万元，呈上升趋势[29] - 2022 - 2024年公司毛利分别为5,132.22万元、6,109.94万元、7,172.96万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%[34] - 2022 - 2024年公司期间费用分别为4,429.19万元、4,005.51万元和4,553.67万元，占营收比例分别为26.55%、20.91%和23.06%[43] 业务结构 - 2022 - 2024年自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为74.14%、78.38%和75.61%[3] - 2024年消费电子收入15,061.86万元，收入占比76.29%；汽车电子收入2,391.44万元，收入占比12.11%；其他收入2,288.94万元，收入占比11.59%[16] - 2022 - 2024年电源管理芯片占主营业务收入比例分别为85.59%、87.60%、87.48%[81] 产品研发 - 电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线，将1颗主控晶圆和1 - 2颗MOS晶圆合封成1颗芯片[23] - 标的公司电源管理芯片采用1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片或三芯片封装架构[163] 市场与销售 - 公司采用“直销为主、经销为辅”销售模式，下游客户以中小型民营企业为主[87] - 2022 - 2024年境内收入占比分别为99.40%、96.96%和95.84%，境外收入占比分别为0.60%、3.04%、4.16%[118] - 2023年和2024年前五大客户合计收入分别为3210.86万元和3877.55万元，占比分别为16.76%和19.64%，金额和集中度均上升[147] 公司治理 - 2023年12月，标的公司以资本公积转增方式向特定股东定向转增股本，并对汇智创芯进行股权激励[60] - 2024年10月，标的公司回购全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，链智创芯、汇智创芯同步减资[60]

财务代垫与返还 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个税，期末余额94.85万元、147.21万元，2024年4月9日两人返还[5] 核算与资金问题 - 2023年前三季度音圈马达驱动芯片业务收入核算方法调整致财报科目核算不准确[6] - 增资时从超募资金专户转出资金系工作失误[6] 业绩与合规情况 - 最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[9] - 最近三年无关联方利益输送情形[11] - 最近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则[13] 准则执行影响 - 2022年采用相关通知和实施问答编制财报，无重大影响[14] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，无重大影响[15] - 2023年施行《企业会计准则解释第17号》，对本期财报无重大影响[15] - 2024年执行三项财政部规定，对本期财报无重大影响[18] 业务核算调整 - 2023年音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调为净额法，更正财报信息，不影响关键财务数据[17] 股权收购与报表影响 - 2024年完成对Zinitix股权收购，变更折旧年限等，对本期财报无重大影响[19][20] 审计与核查情况 - 审计出具2022 - 2024年度无保留意见审计报告[21][25] - 核查未发现公司滥用会计政策等“大洗澡”情形[22] 减值损失数据 - 2024年度应收账款坏账损失29.90万元，存货等减值损失8665.21万元，合计8695.11万元[24] - 2023年度应收账款坏账损失50.38万元，存货等减值损失4655.79万元，合计4706.17万元[24] - 2022年度应收账款坏账损失 - 4.18万元，存货等减值损失1371.13万元，合计1366.95万元[24] 减值政策情况 - 近三年应收账款、存货、商誉按会计政策进行减值测试和计提准备，政策一致[26] 报告用途 - 报告仅供公司向上海证券交易所申报重大资产重组事宜用[27]

业绩总结 - 2024年末资产总计22.48亿元，2023年末为24.53亿元[13] - 2024年末负债合计5.05亿元，2023年末为3.82亿元[14] - 2024年营业总收入为742,973,719.73元，2023年为585,228,147.31元[16] - 2024年营业成本为942,357,363.99元，2023年为761,936,401.77元[16] - 2024年净利润为 -273,644,334.61元，2023年为 -36,230,777.16元[16] - 2024年基本每股收益为 -0.66元/股，2023年为 -0.09元/股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，总交易对价3.1亿元，55%用发行股票支付，45%用现金支付[20][21][29] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[22] 财务数据详情 - 2024年末货币资金合计987,591,517.45元，2023年12月31日为694,315,489.09元[175] - 2024年末交易性金融资产为16,763,654.09元，2023年末为415,192,213.70元[177] - 2024年末应收票据（银行承兑汇票）为13,166,765.73元，2023年末为11,171,391.04元[179] - 2024年末应收账款账面余额为207,530,681.40元，账面价值为202,801,907.59元；2023年末账面余额为134,489,329.61元，账面价值为131,186,349.22元[182] - 2024年计提、转回或收回坏账准备变动金额为1,981,437.61元，2023年为1,498,058.01元[186] - 2024年实际核销应收账款为1,309,822.21元，2023年为619,801.63元[187] - 2024年末预付款项为21,803,555.95元，2023年末为19,241,946.61元[189] - 2024年末其他应收款为22,483,119.78元，2023年末为25,593,573.07元[191]

交易概况 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份并募集配套资金[21] - 诚芯微100%股份评估值3.11亿元，增值率214.37%[23] - 交易现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[24] - 募集配套资金不超9948.25万元[26] 业绩数据 - 2022 - 2024年营收分别为55947.90万元、39363.23万元和54551.06万元[83] - 2022 - 2024年归属母公司股东净利润分别为 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 29059.73万元[83] - 2024年末总资产交易后较前提升24.16%，归母权益提升11.78%[32] - 2024年度营收交易后较前提升36.20%[32] - 2023年度基本每股收益由 - 0.13元变为 - 0.09元，2024年度由 - 0.74元变为 - 0.66元[33] 股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本410319336股[29] - 发行股份购买资产拟发行15500000股，交易后总股本增至425819336股[29] - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[29] - 戴祖渝22.86%股份由TAO HAI（陶海）继承，完成后共同实控人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[30] 业绩承诺 - 诚芯微2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元、2800万元，三年累积不低于7500万元[52] 交易风险 - 交易尚需标的公司变更、上交所审核及证监会注册同意等程序[34] - 诚芯微存在实际净利润未达承诺风险[70] - 募集资金获批、发行及金额存在不确定性[71] - 交易完成后确认较大商誉，若标的公司未达预期收益，商誉存在减值风险[74] 市场与行业 - 半导体行业存在周期性波动，影响标的公司经营业绩[78] - 全球模拟芯片行业竞争激烈，标的公司面临市场竞争加剧风险[79] 协同效应 - 交易为横向并购，利于拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[90] - 公司与标的公司在产品、技术、市场等方面有协同效应[92] 历史交易 - 2024年8月，公司收购韩国上市公司Zinitix控股权[196] 股本变动 - 2022 - 2025年多次行权、归属、注销回购股份致股本变化，截至2025年6月30日总股本41031.9336万元[178][187][188]

业绩总结 - 2024年度营业总收入1.9746311187亿元，2023年度为1.9159582353亿元，同比增长3.06%[22] - 2024年度营业总成本1.7239135211亿元，2023年度为1.7147582281亿元，同比增长0.53%[22] - 2024年度营业利润2338.896817万元，2023年度为1842.091927万元，同比增长26.97%[22] - 2024年度利润总额2376.65428万元，2023年度为1860.332738万元，同比增长27.75%[22] - 2024年度净利润2170.894462万元，2023年度为1795.386247万元，同比增长20.92%[22] 资产负债情况 - 2024年末资产总计226,355,169.82元，较2023年末增长0.46%[14] - 2024年末流动资产合计194,220,597.21元，较2023年末下降2.77%[14] - 2024年末非流动资产合计32,134,572.61元，较2023年末增长25.74%[14] - 2024年末负债合计1.2301956459亿元，2023年末为7642.418269万元，同比增长60.97%[20] - 2024年末所有者权益合计1.0270363974亿元，2023年末为1.6386648563亿元，同比下降37.21%[20] 现金流量情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为43,372,364.61元，2023年为26,410,762.24元[26] - 2024年投资活动现金流入小计为85,378,256.99元，2023年为125,564,604.21元[26] - 2024年筹资活动现金流出小计为73,147,562.44元，2023年为25,120,000.00元[26] - 2024年现金及现金等价物净增加额为16,825,541.23元，2023年为1,299,890.36元[26] 财务政策与准则 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 《企业会计准则解释第17号》等准则自2024年起施行，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[167][168] 资产项目变动 - 2024年末货币资金78,591,616.61元，较2023年末增长7.38%[14] - 2024年末应收账款52,924,556.52元，较2023年末增长14.05%[14] - 2024年末存货38,162,281.84元，较2023年末下降16.54%[14] 应收款项坏账准备 - 2024年按单项计提坏账准备计提1,309,822.21元，转销或核销1,309,822.21元[186] - 2024年按信用风险特征组合计提坏账准备期初2,446,613.32元，本期计提403,363.39元，收回或转回49,480.00元，期末2,800,496.71元[186] 其他资产情况 - 2024年预付款项期末余额8,623,750.09元，100%账龄在1年以内[190] - 2024年其他应收款期末余额190,981.96元，2023年为333,084.37元[192]

市场扩张和并购 - 公司拟购买诚芯微100%股份，2025年3月31日审议通过相关议案，4月1日披露报告书草案[1] 业绩总结 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[3] - 标的公司业绩承诺目标2025年不低于2200万元、2026年不低于2500万元、2027年不低于2800万元，三年累积不低于7500万元[5] 其他新策略 - 2025年7月8日公司调整交易业绩承诺补偿方案并披露修订稿[2] - 计算业绩承诺净利润时不再剔除配套募集资金影响[5] - 增加业绩承诺补偿触发条件，2026及2027年度累积实现净利润未达到5300万元[5] - 若2025年标的公司实现净利润超当期承诺利润，超额部分不累计计入业绩承诺期累计实现净利润[5] - 若2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，相关承诺方按业绩承诺补偿条款补偿[5] - 业绩补偿总金额计算涉及交易对价31000万元[5] - 公司拟募集配套资金金额由17050万元调减至9948.25万元[9] - 调整前支付交易现金对价13950万元，占比81.82%；研发项目2219.25万元，占比13.02%；中介费用880.75万元，占比5.17%[10] - 调整后支付交易现金对价9067.50万元，占比91.15%；中介费用880.75万元，占比8.85%[11] - 计算减值补偿金额时，剔除业绩承诺方2025年应补偿金额（如适用）[6][8] - 计算减值测试减值额时，扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配影响[6][8] - 若标的公司2025年度实现1980万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 若标的公司2026年度实现2250万元（当年度承诺净利润数的90%），2027年可申请解锁30%对价股份[12] - 转让标的资产份额不超过交易作价20%不构成重组方案重大调整[14] - 拟增减交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营不构成重大调整[14] - 新增或调增配套募集资金构成重大调整，调减或取消不构成[14] - 本次交易方案调整不涉及交易对象等变更及新增或调增配套资金，不构成重大调整[14] 会议相关 - 2025年7月8日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议相关议案[15] - 提交董事会审议前公司召开独立董事专门会议审议相关议案[15] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[17]