市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 以2025年6月30日为评估基准日诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元[2] 其他 - 原评估基准日为2024年10月31日，2025年6月30日进行加期评估[1] - 加期评估不影响交易结果和方案[2] - 加期评估报告公告日期为2025年11月28日[6]

会议信息 - 公司第二届董事会第二十八次会议于2025年11月27日发通知，11月28日召开[2] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[2] 议案表决 - 三项议案表决均为同意8票，反对0票，弃权0票[3][5][6] - 三项议案无需提交股东会审议[4][5][6]

公司业务进展 - 公司高性能电源管理芯片已向ODM厂商出货，最终应用于夸克AI眼镜产品 [1] - 目前相关产品的销售数量和金额占公司营业总收入的比重较小 [1]

交易概况 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份，55%以股份支付，45%以现金支付[22][116][121] - 募集配套资金不超9948.25万元，用于支付现金对价和中介费用[29][120] 财务数据 - 诚芯微2024年10月31日收益法评估3.11亿元，增值率214.37%[24] - 2025年6月30日加期评估为3.12亿元，未减值[25] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营收39363.23、54551.06、46644.93万元[96] - 2023 - 2025年1 - 6月归母净利润 - 5418.46、 - 29059.73、 - 4468.84万元[96] 股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本410319336股，发行后增至425819336股[33] - 重组前TAO HAI等持股39.32%，重组后降至37.89%[34][150] 业绩承诺 - 2025 - 2027年诚芯微净利润分别不低于2200、2500、2800万元[28][179] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[78] - 诚芯微存在未达业绩承诺风险[82] 技术优势 - 公司在电源管理和信号链芯片积累8项核心技术[107] - 诚芯微技术可填补公司AC - DC芯片领域不足[107] 行业政策 - 国家出台多项政策支持半导体行业发展[181] 交易进展 - 交易尚需履行决策和审批程序[77] - 标的资产预计2026年2月15日起1个月内交割[81]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为19,159.58万元、19,746.31万元及8,695.13万元[5] - 2025年6月30日公司资产总计220,743,408.84元，较2024年末下降约2.48%[16] - 2025年6月30日负债合计105,824,331.54元，较2024年末下降约14.46%[19] - 2025年6月30日所有者权益合计114,919,077.30元，较2024年末增长约11.97%[19] - 2025年1 - 6月营业总收入为86,951,253.55元，2024年度为197,463,111.87元，2023年度为191,595,823.53元[29] - 2025年1 - 6月净利润为12,285,463.10元，2024年度为21,708,944.62元，2023年度为17,953,862.47元[29] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 公司将销售收入确认识别为关键审计事项[5] 会计政策与核算方法 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类金融资产[83] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[85] - 存货发出时按加权平均法计价[99] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算[113] - 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[113] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[120] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出同时满足5个条件确认为无形资产[135] 税务相关 - 2024年度与2023年度相比，增值税税率为13%、6%，房产税为1.2%等[195] - 公司2023 - 2024年度因获高新技术企业证书，企业所得税税率为15%[196] 其他 - 本财务报表业经公司董事会于2025年11月27日批准报出[62] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，将其合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并报表[75] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，以购买日确定的公允价值为基础自购买日起纳入合并报表[76]

公司治理 - 2025年5月戴祖渝逝世，其股份由TAO HAI（陶海）继承，8月25日TAO HAI（陶海）、唐娅重新签署一致行动协议，实际控制人变更为TAO HAI（陶海）、唐娅[6] - 2025年11月27日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过与本次重组相关议案[11] 股东情况 - 截至2025年6月30日，前十大股东中戴祖渝持股93,790,457股，占比22.86%；唐娅持股58,864,836股，占比14.35%；重庆唯纯持股29,846,925股，占比7.27%等[8] 重组进展 - 截至补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册[13] - 2025年7月10日披露重组审核问询函回复，7月29日披露回复修订稿，将依法披露相关公告文件[32] 合规情况 - 截至查询日，诚芯微及其分、子公司无环保、土地管理重大行政处罚记录[14] - 截至2025年9月3日查询日，公司及其现任董事、高管无司法机关立案侦查或中国证监会立案调查情形[16] - 截至查询日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[17] - 截至查询日，诚芯微无重大未决诉讼或仲裁事项、无重大行政处罚[30] 诚芯微情况 - 截至查询日，诚芯微基本情况、股权、股份权属、子公司等情况未变[19][21][22] - 截至补充法律意见书出具日，诚芯微已偿还抵押房产主债务，正办理抵押解除手续[24] - 自《法律意见书》出具日至2025年11月26日查询日，诚芯微新增五项已获授权专利和一项已登记集成电路布图设计专有权[26][27] 财务情况 - 截至2025年6月30日公司货币资金余额较高、日常经营现金流稳定[33] - 公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，有支付重组现金对价的能力[33][34] 重组合法性 - 截至补充法律意见书出具日，重组相关方主体资格合法有效，已履行现阶段批准、授权及信息披露义务，实施无实质性法律障碍[35]

业绩总结 - 2025年6月末总资产交易后223,630.62万元，较交易前提升23.89%[3] - 2024年末总资产交易后224,775.81万元，较交易前提升24.16%[3] - 2025年6月末总负债交易后50,957.55万元，较交易前提升92.45%[3] - 2024年末总负债交易后50,473.57万元，较交易前提升108.99%[3] - 2025年1 - 6月营业收入交易后55,344.72万元，较交易前提升18.65%[4] - 2024年度营业收入交易后74,297.37万元，较交易前提升36.20%[4] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后 - 0.08元/股，较交易前提升 - 27.27%[4] - 2024年度基本每股收益交易后 - 0.66元/股，较交易前提升 - 11.02%[4] 未来展望 - 公司将整合资产、完善政策和治理应对回报摊薄风险[6][7][9] - 独立财务顾问认为交易不摊薄当期收益，利于公司发展[13][14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份[4][28] 业绩相关数据 - 2024年应收账款等合计计提8,695.11万元，2023年计提4,706.17万元，2022年计提1,366.95万元[25] 违规处罚 - 2024年8月23日上交所对公司及有关责任人予以通报批评[9] - 2024年8月26日上交所对公司关联方及有关责任人予以监管警示[7] - 2024年12月23日中国证监会广东监管局对公司等采取出具警示函的行政监管措施[10] 资金往来 - 2023年度公司为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日二人返还代垫款项及利息[7] - 2024年4月18日公司将全部10765.80万元增资款及108.84万元利息退回至募集资金专户[9] 会计处理 - 公司因业务核算方法调整更正2023年半年度和第三季度相关财务信息[9] - 2022 - 2024年执行多项会计政策变更等，对财务报表无重大影响[16][17][20][22] 股份承诺 - 多位实际控制人、董监高、核心技术人员有股份锁定期、减持限制等相关承诺[35][37][38][39][40][41][42][43] 其他承诺 - 公司及相关人员有稳定股价、招股说明书相关、未履行承诺约束等多项承诺[43][44][46][50][51][52][53][54][55] 人员变动 - 董映萍于2022年11月15日离任，姚欢庆等三人于2023年12月14日离任，杨松楠于2024年7月19日离任[57] 关联交易与竞争业务 - 承诺人及关联企业尽量避免与公司发生关联交易，按规定进行无法避免的关联交易[58] - 承诺人及控制企业无从事与公司主营业务相同、相似的竞争业务[59] 其他事项 - 公司上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺或承诺未履行情形[5] - 除代垫税款外公司最近三年无被实际控制人及其关联方违规占用资金情形，无对外担保情形[8] - 公司最近三年业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易等情形[12][13][14][27] - 公司发行上市后按规定履行利润分配决策程序并实施分配[62]

业绩情况 - 希荻微2023年度净利润下降50%以上[3] 资金往来 - 2023年度为关联人唐虹代垫个人所得税款期末余额94.85万元，为杨松楠代垫147.21万元，2024年4月9日二人返还[7] - 2024年4月18日退回增资资金10765.80万元及利息108.84万元[9] 监管处罚 - 2024年8月23日，上交所因多项违规对希荻微及相关责任人通报批评[9] - 2024年8月26日，上交所对希荻微关联方及有关责任人予以监管警示[7] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关人员采取措施[10] - 因2023年前三季度新增产品线收入核算方法调整及增资款项划转失误，被广东监管局采取出具警示函措施[11] 股份承诺 - 共同实际控制人之一戴祖渝承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让相关股份，若触发条件锁定期延长6个月，该承诺已终止；上市后第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超公司股份总数的2%[17] - 董事长及核心技术人员陶海承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让相关股份，若触发条件锁定期延长6个月；在公司实现盈利前3个完整会计年度内不减持，第4和第5个会计年度内每年减持首发前股份不得超公司股份总数的2%[19] - 公司上市后若6个月内连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[21][22][24] - 自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理公开发行股票前已持股份，部分承诺人因触发条件锁定期延长至42个月[21][22] - 在公司实现盈利前，上市起3个完整会计年度内不减持本次发行前已持股份；上市起第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[21] - 锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[20][21][22][23][24] - 减持期限为减持计划公告后6个月，届满后继续减持需再公告（持股低于5%除外）[20][21][22][23][24][25] - 担任董监高期间，每年转让股份不超过直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份[20][21][22][23][24][25] - 核心技术人员首发前股份锁定期满4年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[20][25] - 若公司存在重大违法触及退市标准，自相关决定或裁判作出至股票终止上市前不减持[20][21] 股价稳定 - 公司未采取稳定股价措施，将公开说明原因并道歉，以单次不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%进行约束[25] - 公司向全体股东实施现金分红，单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%[26] - 若启动股价稳定措施的前提条件满足，相关方未采取措施，将在股东大会及指定媒体说明原因并道歉[26][27][28] - 实际控制人未采取稳定股价措施，自事项发生日起其持有的公司股份不得转让，直至措施实施完毕[26][27][28] - 董事（非独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价措施，除不可抗力外，10个交易日内停止领薪酬，所持股份不得转让，直至措施实施完毕[26][27][28] 欺诈发行承诺 - 公司承诺申请上市申报文件信息真实准确完整，不存在欺诈发行情况；若公司欺诈上市，将在有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行全部新股[29] - 共同实际控制人承诺不存在协助公司欺诈发行行为，若公司欺诈上市，将在五个工作日内启动股份购回程序[29] - 若公司欺诈发行上市，佛山迅禾承诺五个工作日内启动股份购回程序[30] 募集资金承诺 - 公司本次发行股票募集资金拟投资于四个项目及补充流动资金[30] - 公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目监管；强化资金管理，保证募集资金项目建设顺利进行；提高经营管理水平，提升整体盈利能力[30][31] 招股书承诺 - 公司承诺招股书内容无虚假记载等，若不符将在5个交易日内启动回购首次公开发行全部新股程序；若新股未上市交易阶段招股书有问题，公司5个工作日内返还募集资金加活期利息；若新股上市交易后招股书有问题，公司5个工作日内按发行价等回购全部新股；若招股书有问题致投资者损失，公司5个工作日内启动赔偿工作[33][34] - 共同实际控制人戴祖渝等承诺招股书无虚假记载等，若不符5个交易日内回购已发售股份；若招股书有问题致投资者损失将依法赔偿[34] - 共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾承诺招股书无虚假记载等，若不符5个交易日内回购已发售股份；若招股书有问题致投资者损失将依法赔偿[35] - 全体董事等承诺招股书无虚假记载等，若致投资者损失将依法赔偿[35] 未履行承诺约束 - 希荻微若非因不可抗力未履行承诺，需提出新承诺并接受约束，如不得公开再融资等；若因不可抗力未履行承诺，需提出新承诺并接受约束，如研究降低投资者损失方案[36] - 共同实际控制人戴祖渝等若非因不可抗力未履行承诺，不得转让股份等，收益5个工作日内交公司；若因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[37] - 佛山迅禾若非因不可抗力未履行承诺，不得转让股份等，收益5个工作日内交公司；若因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[38] - 未持股董监高若未履行承诺，非不可抗力需接受多项约束，如公开说明原因、不主动离职等；不可抗力则需公开说明并降低投资者损失[39] 其他承诺 - 希荻微承诺除已披露关联关系外，股东不存在禁止持股主体持股、中介机构人员持股、不当利益输送等情况；已向中介机构提供真实准确完整资料，履行股东信息披露义务[40] - 公司共同实际控制人承诺尽量避免与公司发生关联交易，无法避免时按公平原则进行；遵守关联交易规定，保证交易公允，不损害公司及股东权益；督促相关人员受承诺函约束，独立董事可审计评估关联交易；若关联交易损害公司及股东利益，愿承担赔偿责任；对违背承诺造成的损失承担赔偿责任；承诺函有效期至承诺人不再持股5%以上等较早日期终止[40][41] - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅承诺避免同业竞争，于2021.05.14作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[42] - 共同实际控制人及一致行动人就公司发行上市前承租物业瑕疵、股权激励、社保公积金补缴等事项作出补偿承诺，2021年作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[43] - 共同实际控制人及一致行动人承诺避免资金占用，2021年作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[44] - 希荻微承诺发行上市后按《公司章程（草案）》规定履行利润分配决策程序并实施分配，2021年作出长期有效承诺，正在履行[44]

公司基本信息 - 希荻微委托评估深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值[12] - 希荻微注册资本为40975.073300万人民币，诚芯微注册资本为3026.250000万人民币[19][20] 财务数据 - 2022 - 2025年6月合并口径总资产分别为198367608.67元、225313589.01元、226355169.82元、220743408.84元[29] - 2022 - 2025年6月合并口径总负债分别为37738927.69元、61465182.69元、123721555.62元、105824331.54元[29] - 2022 - 2025年6月合并口径所有者权益分别为160628680.98元、163848406.32元、102633614.20元、114919077.30元[29] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为166801742.98元、191595823.53元、196622578.04元、86308781.11元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业利润分别为4363609.18元、18423273.88元、23440914.40元、13294235.37元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为5624048.50元、17956217.08元、21760890.85元、12367002.44元[33] 股权与资本变动 - 诚芯微成立时注册资本50.00万元，历经多次增减资[22] - 2023年12月27日公司注册资本从3600万元增加至3813.1343万元搭建员工持股平台[26] - 2024年10月24日公司注册资本从3813.1343万元减少至3026.25万元减少部分股东[26] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，有效期至2026年6月29日[14][15] - 采用收益法和市场法评估，收益法评估股东全部权益价值为3.12亿元，增值率171.50%[14][81] - 市场法评估股东全部权益价值为6.05亿元，增值率426.46%，本次采用收益法结果[83][84] 产品市场 - 2020 - 2024年中国电源管理芯片市场从768亿元增至1246亿元，复合年增长率12.9%[141] - 公司电源管理芯片2022 - 2024年复合增长率为23.44%，2024年较上年同期销量增长9.18%[165] - 公司MOSFET 2022 - 2024年复合增长率为12.00%，2025年上半年销量同比下降4.51%[165] 未来展望 - 2025年7 - 12月至2030年及永续年度营业收入呈增长趋势[187] - 2025 - 2030年及永续年度企业自由现金流现值合计为28346.65万元[196] - 股东全部权益价值为31200.00万元，较账面值增值19708.09万元，增值率171.50%[199]