交易基本信息 - 上市公司为上海硅产业集团股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为70.3962153673亿元[14][21] - 募集配套资金总额不超21.05亿元，用于补充流动资金17.5亿元、支付现金对价及中介机构费用3.55亿元[3] - 评估基准日和审计基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[15] 财务数据 - 2024年末总资产2926984.24万元，总负债1006844.54万元，归母所有者权益1229926.01万元[143] - 2024年度营业收入338761.17万元，利润总额 -116433.85万元，净利润 -112168.72万元，归母净利润 -97053.71万元[143] - 2024年基本每股收益 -0.353元/股（备考数 -0.328元/股）[143] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为27.47177186亿股，本次拟发行4.47405494亿股[4] - 本次交易后，产业投资基金持股比例从20.64%降至17.75%，国盛集团从19.87%降至17.09%，产业基金二期从2.62%升至9.36%，海富半导体基金新增持股3.27%[4] 标的公司情况 - 标的公司为新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿，是沪硅产业300mm硅片二期项目实施主体[14][6] - 新昇晶投股东全部权益评估结果为39.618083亿元，增值率36.16%，交易价格18.5156676564亿元[22] - 新昇晶科股东全部权益评估结果为77.68亿元，增值率37.87%，交易价格38.1585964913亿元[22] - 新昇晶睿股东全部权益评估结果为28.13亿元，增值率38.06%，交易价格13.7219512196亿元[22] 市场与行业 - 2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，300mm硅片出货量同比小幅增长，200mm及以下尺寸需求低迷[64] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年有望达7104亿美元[75] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将达127亿美元[75] 交易影响与展望 - 本次交易可助力公司优化产品组合，扩大市场份额，稳固国内半导体硅片领域领先地位[77] - 本次交易完成后，公司将强化对标的公司掌控力，提升整体经营管理效率[78] - 预计2025年标的公司产品销售价格较2024年下降，毛利率为负且较2024年下滑，将继续亏损[63] 交易风险 - 本次交易存在与交易、标的资产及其他相关风险[11] - 标的公司短期内因资本开支高、产能未有效释放等可能无法盈利[63] - 半导体行业有周期性，若复苏不及预期，标的公司业绩可能受影响[64] - 中国大陆硅片产能布局多，标的公司未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境[65] 交易进展与合规 - 本次交易已获上市公司董事会、股东大会等多环节审议通过及上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[144] - 公司聘请中金公司担任本次交易独立财务顾问，其具备相关业务资格[50] - 重组报告书及中介意见已在上交所官网披露，公司将继续披露重组进展[51]