证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2025-043 苏州纳芯微电子股份有限公司 关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制 定公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 30 日召 开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司 章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公 告如下： 一、取消监事会及《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公 司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由 董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》 中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。 二、公司部分治理制度修订及制定情况 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理 ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月17日15点召开[3] - 会议地点为苏州工业园区东荡田巷9号公司会议室[3] - 审议3项议案于10月31日在上海证券交易所网站披露[6] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年11月17日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 股权与登记信息 - A股股权登记日为2025年11月7日，代码688052，简称纳芯微[10] - 会议登记时间为2025年11月14日9:30 - 17:00[12] - 会议登记地点为苏州工业园区东荡田巷9号[12] - 联系电话0512 - 62601802 - 823，联系人姜超尚、王一飞[14]

根据您的要求，我已将提供的所有关键点按照单一主题进行分组。归类遵循了“财务数据关键指标变化”、“各条业务线表现”、“管理层讨论和指引”等维度，并确保了主题不重复，关键点使用原文且附有文档ID。 以下是根据财报提取的关键点，按主题分组的结果： 收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为8.42亿元人民币，同比增长62.81%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为23.66亿元人民币，同比增长73.18%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损6247.58万元人民币[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为亏损1.40亿元人民币[4] - 营业总收入同比增长73.2%至23.66亿元，2024年同期为13.66亿元[19] - 净亏损收窄至1.40亿元，较2024年同期4.08亿元亏损改善65.5%[20] - 基本每股收益为-0.99元/股，2024年同期为-2.86元/股[21] - 2025年前三季度营业收入21.22亿元人民币，较2024年同期的13.37亿元增长58.7%[27] - 2025年前三季度净亏损1.82亿元人民币，较2024年同期净亏损3.30亿元收窄44.9%[27] 成本和费用（同比环比） - 第三季度研发投入为2.00亿元人民币，同比增长13.55%[4] - 研发投入占营业收入的比例为23.80%，同比减少10.32个百分点[4] - 营业总成本同比增长44.3%至25.17亿元，2024年同期为17.44亿元[19] - 研发费用同比增长13.3%至5.62亿元，2024年同期为4.96亿元[19] - 销售费用同比增长29.8%至1.75亿元，2024年同期为1.35亿元[19] - 财务费用为1355万元，2024年同期为-1760万元，主要因利息收入减少[19] - 2025年前三季度营业成本14.48亿元人民币，较2024年同期的9.02亿元增长60.5%[27] - 2025年前三季度研发费用5.53亿元人民币，较2024年同期的4.70亿元增长17.8%[27] - 2025年前三季度信用减值损失为负0.53亿元人民币，较2024年同期的负0.21亿元增加152.1%[27] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为负5.12亿元人民币，同比大幅下降1657.83%[4] - 经营活动现金流量净额由正转负，2025年前三季度为-5.12亿元，而2024年同期为正值3290万元[23] - 销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长77.7%，从2024年前三季度的13.64亿元增至2025年同期的24.23亿元[22] - 购买商品、接受劳务支付的现金激增163.7%，从2024年前三季度的7.59亿元增至2025年同期的20.24亿元[22] - 投资活动产生的现金流量净额改善，从2024年前三季度的-1.48亿元转为2025年同期的正值1.51亿元[23] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为负64.28亿元人民币，较2024年同期的负474万元显著恶化[29] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为2.55亿元人民币，较2024年同期的负9.13亿元有所改善[30] - 2025年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为18.92亿元人民币，较2024年同期的7.48亿元增长152.9%[29] 资产和负债状况 - 报告期末总资产为76.84亿元人民币，较上年度末微增0.14%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为58.75亿元人民币，较上年度末减少1.13%[5] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为7.14亿元，较2024年末的10.74亿元减少33.6%[14] - 交易性金融资产为15.09亿元，较2024年末的20.80亿元减少27.5%[14] - 应收账款为5.67亿元，较2024年末的3.93亿元增长44.4%[14] - 存货为12.67亿元，较2024年末的8.33亿元增长52.1%[14] - 资产总计为76.84亿元，与2024年末的76.74亿元基本持平[15] - 应付账款为3.89亿元，较2024年末的2.72亿元增长43.1%[15] - 长期借款为7.80亿元，较期初7.63亿元增长2.2%[16] - 归属于母公司所有者权益为58.75亿元，较期初59.42亿元下降1.1%[16] - 负债合计为18.04亿元，较期初17.26亿元增长4.5%[16] - 期末现金及现金等价物余额下降60.1%，从2024年9月末的15.53亿元降至2025年9月末的6.20亿元[23] - 存货显著增加59.9%，从2024年末的6.92亿元增至2025年9月末的11.07亿元[25] - 应收账款增长52.3%，从2024年末的4.63亿元增至2025年9月末的7.06亿元[25] - 资产总计略有增长1.1%，从2024年末的72.48亿元增至2025年9月末的73.26亿元[25] - 负债合计增长16.6%，从2024年末的11.33亿元增至2025年9月末的13.22亿元[26] - 资本公积增长1.2%，从2024年末的61.64亿元增至2025年9月末的62.36亿元[26] - 2025年9月末现金及现金等价物余额为4.08亿元人民币，较2024年同期的14.07亿元下降71.0%[30] - 2025年前三季度所有者权益合计为60.04亿元人民币，较2024年同期的61.15亿元下降1.8%[27] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益合计为3669.88万元人民币[8] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为11,215名[12] - 公司第一大股东王升杨持股15,487,920股，占总股本10.87%[13] - 公司第二大股东盛云持股14,432,040股，占总股本10.13%[13] - 王升杨、盛云、王一峰为一致行动人，合计持股比例超过24.8%[13]

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会 关于作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划 部分限制性股票的核查意见 苏州纳芯微电子股份有限公司监事会 2025 年 10 月 30 日 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等 法律法规及《苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《2022 年激励计划》"）《苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《2023 年激励计划》"）《苏州纳芯 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，苏州纳芯微电 子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对公司作废 2022 年及 2023 年限制性 股票激励计划部分限制性股票相关事项进行审核，发表核查意见如下： 2 根据《管理办法》、《2022 年激励计划》及《2022 年限制性股票 ...

会议情况 - 第三届监事会第二十次会议于2025年10月30日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[2] - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过作废2022年限制性股票激励计划1,038,833股限制性股票的议案[4] - 审议通过作废2023年限制性股票激励计划1,103,196股限制性股票的议案[5]

公司业绩与增长动力 - 纳芯微2025年上半年实现营业收入约15.24亿元，同比增长79.49% [1] - 纳芯微汽车电子业务收入占比超过三成，累计汽车芯片出货量突破9.8亿颗 [1] - 公司增长主要源于新能源汽车市场整体需求提升及对进口芯片的替代效应 [1] - 孔辉科技连续两年在中国空气弹簧市场占有率第一，市占率超四成 [5] - 纳芯微在2022至2024年及2025年上半年收入分别约为16.70亿元、13.11亿元、19.60亿元、15.24亿元 [7] 行业趋势与市场机遇 - 汽车模拟芯片领域中国厂商市场份额合计约10%，存量替代空间巨大 [1] - 电动车形态变化为重塑汽车供应链创造可能性 [5] - 电控空气悬架市场渗透率持续提升 [5] - 国内在成熟制程领域已建立完整产业链，但需从“有”到“优”进行迭代优化 [10] - 国家顶层设计强调科技自立自强，建设现代化产业体系，为国产化趋势加注燃料 [11] 技术突破与产品进展 - 纳芯微在汽车模拟芯片领域推进进口替代 [1] - 孔辉科技为国内首家实现乘用车空气悬架系统OEM量产供货的企业 [4] - 孔辉科技自主研发主动横向稳定杆，并进入国际高端车企全球供应商体系 [5][9] - 国科炭美完成新型载硅多孔炭的中试，加速对进口材料的替代 [3] - 国科炭美2025年与中国中煤合作实现煤基硬炭量产 [3] 资本运作与战略布局 - 纳芯微半年内第二次向港交所递表，目的为补充资金储备及支撑海外战略 [7][8] - 国科炭美2025年已完成三轮融资，正推进第四轮并启动万吨级材料产线建设 [3] - 企业积极布局海外市场，纳芯微扩大海外团队推进与欧洲客户合作 [9] - 孔辉科技依托德国子公司进军国际市场 [9] - 企业持续投入研发，纳芯微布局座舱、底盘安全等新领域 [9] 挑战与应对 - 纳芯微2025年上半年全面收益总额为-7558.6万元，面临利润压力 [7] - 海外汽车产业供应链成熟，客户认证周期较长 [9] - 国内晶圆厂工艺平台与外企自有工厂相比仍存在代际差距 [10] - 科技企业面临融资、技术迭代及人才供应的挑战 [8][9] - 企业通过专项项目聚焦核心能力建设，以应对行业波动和竞争 [9]

港股IPO申请概况 - 公司于10月27日向港交所主板提交上市申请，联席保荐人为中金公司、中信证券和建银国际 [1] - 此次为公司在2025年4月25日递表失效后的再次申请 [1] - 公司计划发行不超过4097.69万股境外上市普通股，募资将用于提升技术能力、丰富产品组合、扩展海外市场、战略投资及补充营运资金 [1] A股上市历史与股价表现 - 公司于2022年4月22日在A股科创板上市，发行价230元，原计划募资7.5亿元，实际募资达58亿元，超募近50亿元，被称为“超募王” [4] - 公司以250元开盘，开盘涨8.7%，上市首日市值超260亿元 [4] - 上市四个月后，股价在2022年8月达到峰值465.82元，总市值高达459.81亿元 [4] - 至2024年4月，股价跌至109.89元，总市值降至114亿元，较高峰期蒸发75%，市值减少345亿元 [4] - 截至10月28日收盘，公司股价报收180.43元，总市值257亿元，相当于回到上市起点 [5] 公司业务与市场地位 - 公司是中国领先的模拟芯片提供商，专注于传感器产品、信号链芯片、电源管理芯片三大品类，采用fabless模式运营 [8] - 以2024年模拟芯片收入计，公司在中国模拟芯片市场位列中国厂商第五名，并且是前十名中唯一重点布局三大产品类别的厂商 [8] - 以2024年汽车模拟芯片收入计，公司在中国汽车模拟芯片市场位列中国厂商第一名及全部fabless厂商第二名 [9] - 以2024年数字隔离类芯片收入计，公司在中国市场位列中国厂商第一名及全部厂商第二名，市场占有率为15.6% [9] - 以2024年磁传感器收入计，公司在中国市场位列中国厂商第一名，市场占有率为7.1% [9] 财务业绩表现 - 报告期内（2022年至2025年上半年），公司营业收入分别为16.7亿元、13.11亿元、19.6亿元、15.24亿元，整体呈现增长趋势 [9] - 同期公司净利润分别为2.5亿元、-3.05亿元、-4.03亿元、-7801万元，已连续两年亏损，前三年累计亏损4.58亿元 [9] - 公司毛利率由2022年的48.5%减少至2023年的33.9%，并进一步减少至2024年的28%，累计下滑20.5个百分点 [10] - 2025年上半年毛利率回升至32.9%，主要归因于下游需求增加、产品组合优化及成本降低措施 [10] 未来发展战略 - 公司计划增加研发投资以推动技术创新，并重点扩展车规级产品组合 [9] - 公司计划扩大全球市场营运，加速国际布局，并深化与主要客户的合作 [9] - 公司计划通过产业整合来扩大产品类别和市场覆盖范围 [9]

港股上市申请 - 公司于10月27日向港交所主板提交上市申请，联席保荐人为中金公司、中信证券和建银国际，此为继2025年4月25日递表失效后的再次申请 [1] - 本次港股IPO拟发行不超过4097.69万股境外上市普通股，募资拟用于提升技术能力、丰富产品组合、扩展海外市场、战略投资及补充营运资金 [1] A股历史表现与市值变动 - 公司于2022年4月22日在A股科创板上市，发行价230元，原计划募资7.5亿元，实际募集资金达58亿元，超募近50亿元，被称为“超募王” [3] - 上市当日以250元开盘，涨幅8.7%，市值超260亿元；上市四个月后股价达峰值465.82元，总市值高达459.81亿元 [3] - 至2024年4月，因2023年业绩不及预期，股价降至109.89元，总市值降至114亿元，较高峰期蒸发75%（345亿元） [3] - 截至10月28日收盘，公司股价报收180.43元，总市值257亿元，相当于回到上市起点 [4] 公司业务与市场地位 - 公司专注于高性能模拟和混合信号芯片设计，产品包括传感器产品、信号链芯片、电源管理芯片三大品类，应用领域涵盖汽车电子、泛能源、消费电子，采用fabless模式运营 [5] - 以2024年模拟芯片收入计，公司在中国模拟芯片市场位列中国厂商第五名，并且是前十名中唯一重点布局上述三大产品品类的厂商 [5] - 以2024年汽车模拟芯片收入计，公司在中国汽车模拟芯片市场中位列中国厂商第一名及全部fabless厂商第二名 [6] - 以2024年数字隔离类芯片收入计，公司在中国市场位列中国厂商第一名及全部厂商第二名，市场占有率为15.6% [6] - 以2024年磁传感器收入计，公司在中国市场位列中国厂商第一名，市场占有率为7.1% [6] 财务业绩表现 - 报告期内（2022年至2025年上半年），公司营业收入分别为16.7亿元、13.11亿元、19.6亿元、15.24亿元，收入整体增长良好 [6] - 同期公司净利润分别为2.5亿元、-3.05亿元、-4.03亿元、-7801万元，已连续两年亏损，前三年累计亏损4.58亿元 [6] - 报告期内公司毛利率由2022年的48.5%减少至2023年的33.9%，并进一步减少至2024年的28%，累计下滑20.5个百分点；2025年上半年毛利率回升至32.9% [7] 业绩变动原因与未来计划 - 报告期内除2022年外录得亏损主要由于市场竞争加剧导致产品价格调整、研发及市场拓展的庞大投资，以及A股上市后实施股权激励计划 [7] - 毛利率减少的主要原因为全球模拟芯片市场竞争激烈导致价格调整；2025年上半年毛利率回升归因于下游需求增加、产品组合优化及成本降低措施 [7] - 公司未来计划增加研发投资推动技术创新、扩展车规级产品组合、扩大全球市场营运、深化客户合作及追求产业整合 [6]

港股IPO申请进展 - 公司已向港交所递交IPO申请，联席保荐人为中金公司、中信证券、建银国际，并已获中国证监会备案，拟发行不超过4097.69万股普通股 [2] 募资用途 - 拟将募集资金用于提升底层技术及工艺平台、丰富产品线（重点扩大汽车电子应用）、扩展海外销售网络、战略投资或收购、以及作为营运资金 [5] 市场地位与业务构成 - 以2024年模拟芯片收入计，公司在所有模拟芯片公司中位列第14名，在中国模拟芯片市场的中国厂商中位列第五名，市场份额为0.9% [8] - 按应用领域划分，泛能源领域产品是主要收入来源，报告期内收入占比最高达69.3%，汽车电子领域产品收入占比从23.1%提升至34.0% [8][9] - 按产品类别划分，信号链芯片是主要收入来源，但占比从62.6%降至38.4%，传感器芯片收入占比从6.7%显著上升至27.1% [10][11] 财务表现与盈利能力 - 报告期内营收分别为16.7亿元、13.1亿元、19.6亿元和15.2亿元，各期净利润约为2.5亿元、-3.1亿元、-4.0亿元和-7801万元 [16] - 三大产品平均售价均呈下降趋势：信号链芯片从0.92元/颗降至0.5元/颗（累计降幅46%），电源管理芯片从2.16元/颗降至1.47元/颗（累计降幅32%），传感器芯片从2.09元/颗降至0.66元/颗（累计降幅68%） [12][13] - 主要产品毛利率下滑：信号链芯片毛利率从52.9%降至35.8%（累计降幅17.1个百分点），电源管理芯片毛利率累计降幅达18.2个百分点 [14] - 公司整体毛利率从48.5%降至33.9%，累计下降14.6个百分点，主要因市场竞争激烈导致价格调整 [15] 运营模式与供应链 - 公司采用Fabless模式运营，供应商集中度高，报告期内向前两大供应商的采购额占比分别为74.2%、68.0%、58.6%和60.3% [5][18] - 依赖供应商A提供大部分晶圆供应，采购额占比最高达40.1%，依赖供应商B提供大部分封装测试服务，采购额占比最高达34.1% [17] - 销售主要依赖经销渠道，报告期内来自经销商的收入占比分别为83.9%、74.5%、71.5%和80.3%，截至上半年末拥有161家经销商 [15] A股市场表现与商誉 - 公司于2022年4月以230元/股的发行价在科创板上市，股价曾一度涨至331.03元/股，但随后震荡下行，2024年4月触及历史低点78.09元/股，较上市首日开盘价下跌约56% [19] - 截至2025年10月29日收盘，A股股价报182.07元/股 [19] - 截至上半年末，公司商誉为5.04亿元，主要来自2024年收购上海麦歌恩微电子股份有限公司 [22]

投资评级与目标价 - 首次覆盖报告给予公司“增持”评级 [3] - 中性目标价为207元/股，上行目标价为221元/股 [3][18][19] - 目标价基于2026年7.5倍市销率，上行风险场景对应8倍市销率 [3][18][19] 核心观点与成长驱动力 - 汽车电子应用提升及国产替代是公司核心成长逻辑，2025-2029年国内汽车模拟芯片市场复合年增长率预计达18% [1][9][22] - 新能源汽车销量提升与电动智能化驱动业务成长，电动智能化带动单车模拟芯片价值量达到2200-4000元 [2][10][33] - 公司通过横向并购麦歌恩进入传感器领域，该业务预计未来占公司总营收比重超过30% [2][11][43] 市场空间与行业趋势 - 中国模拟芯片市场规模预计从2024年的1953亿元增长至2029年的3346亿元，2025-2029年复合年增长率约11% [9][22][23] - 汽车模拟芯片是增长最快的领域，其在中国模拟芯片市场中的占比预计从2020年的13%提升至2029年的26%，超过消费电子 [9][23] - 当前汽车模拟芯片国产化率仅为5%，远低于消费电子的40%-50%，国产替代空间巨大 [1][9][27] 公司业务与市场地位 - 公司是国内领先的模拟芯片厂商，产品围绕传感器、信号链、电源管理三大方向，已推出超3300款可销售型号 [53] - 在数字隔离芯片领域，公司是国内供应商市占率最高者，市场占有率达15.6%，仅次于德州仪器 [25] - 公司汽车模拟芯片业务增长迅速，2024-2027年该业务复合年增长率预计为25%，占中国模拟芯片市场份额有望从2024年的0.9%提升至2027年的1.2% [1][9][22] - 公司汽车业务占国内汽车模拟芯片市场份额预计从2024年的1.8%提升至2026年的2.8% [2][10][35] 产品进展与财务预测 - 公司产品覆盖的单车价值量目前已达1300元，预计年底将提升至1500元 [2][10][34] - 公司预测2025-2026年营收分别为31.65亿元和39.25亿元，同比增长61.4%和24.0% [3][4][64] - 公司预计在2026年实现扭亏为盈，归母净利润为0.93亿元 [3][4][64] - 公司毛利率预计从2024年的32.7%改善至2026年的38.2% [64][65] 并购整合与传感器业务 - 公司于2024年底完成对磁传感器厂商麦歌恩的并购并实现并表，麦歌恩2024年业绩承诺完成率达149.24% [2][11][42] - 磁传感器是新能源汽车中增长最快的细分产品之一，新能源汽车单车用量约80-100颗，价值量在280-420元 [11][46][47] - 公司磁传感器业务在中国市场的份额有望在2025-2026年提升至10%以上 [2][11][43] 估值与同业比较 - 公司2025-2026年预测市销率分别为8.3倍和6.7倍，低于可比公司2025-2027年平均市销率8.85/7.04/5.79倍 [4][13][68] - 基于2026年收入实现20%以上增长及毛利率提升至38%的预期，给予7.5倍市销率为合理估值 [18]