苏州纳芯微电子股份有限公司 章 程 （草案） 2025 年 10 月 公司采取整体变更方式发起设立，在江苏省市场监督管理局注册登 记，取得《营业执照》，统一社会信用代码号：9132059406948076X3。 公司英文名称：Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd. 第五条 公司住所：苏州工业园区东荡田巷 9 号。 邮政编码：215000。 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事的一般规定 . | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2] - 董事会收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[6][7][8] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[6][7][8] - 年度股东会需21日前书面通知股东，临时股东会需15日前书面通知[13] 股东提案 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应采用[25][26] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需提前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会现场会议召开地点变更，需提前至少2个交易日公告并说明原因[17] 其他事项 - 股东出具授权委托书应载明多项内容[20] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，特定情形可拒绝回答质询[22] - 董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持股东会[22] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事应述职[22] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[23] - 股东超比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[25] - 会议记录保存10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[30] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[31] - 本规则经股东会批准后，于H股上市日起生效[33]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告与快报 - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应披露业绩快报[8] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上，应披露更正公告[10] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应进行业绩预告[18] - 利润总额等孰低为负值且扣除收入后营收低于1亿元，需进行业绩预告[18] 信息披露义务 - 信息披露要真实、准确、完整，义务人应及时依法履行义务[3] - 信息披露文件包括招股说明书等，应在指定网站和媒体发布[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[13][27] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需配合披露[27] 披露流程与责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董秘协调执行相关事务[4] - 信息披露文稿由董秘撰稿或审核，临时报告由董事长审核签字[21] - 董秘办安排专人保管信息披露资料档案，公司按规定报送文件并记录[31][30] - 董事长、总经理等对不同报告披露负责，信息公告由董秘对外发布[36][23] 其他要点 - 公司为苏州纳芯微电子股份有限公司，时间为2025年10月[41] - 信息披露需在两个交易日内完成，制度经董事会审议通过生效[39][40] - 制度由董事会负责解释和修订，未尽事宜依相关规定执行[40][39]

苏州纳芯微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州纳芯 微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[7] - 定期和临时会议分别提前14日和3日发书面通知[11] - 变更会议需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 非现场会议以视频等方式算出席人数[20] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] - 董事不得未说明意见和意向全权委托他人出席[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[25] - 审议议案须超全体董事半数同意票通过[27] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[30][31] 其他规定 - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[34] - 董事认为提案问题，主持人可提议暂缓或取消[35] - 会议档案保存期限为10年[44] - 利润分配决议先出审计草案，现金分红可免审计[33] - 董事会不得越权[32] - 董事需对记录签字确认，不同意见可书面说明[40] - 董事长督促落实决议并通报情况[42] - 规则报股东会批准，H股上市生效，修改需股东会通过[45]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前3日发变更通知[15] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事原则上亲自出席，委托不得超两名董事[19][20] - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[21] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[26] 提案与审议 - 定期会议由董事长召集，提案由董事长拟定，可征求高管意见[6][7] - 审议议案需超全体董事半数同意票通过，有更多要求从其规定[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事相关规定[31][32] - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[35] 其他规定 - 过半数与会董事等可暂缓表决或取消提案[36] - 会议可全程录音[37] - 秘书安排记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[39][40] - 与会董事需签字确认，不签字不说明视为同意[41] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43] - 会议档案保存期限为10年[45]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合条件时公司应在2个月内召开[2] 召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7][8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14][19] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 主持人员 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举1名审计委员会委员主持股东会[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 选票计算 - 选举独立董事时，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的独立董事人数[25] - 选举非独立董事时，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的非独立董事人数[25] 投票限制 - 候选人数多于《公司章程》规定人数时，股东投票所选独立董事、非独立董事人数不得超过规定人数[25] 重复表决 - 同一表决权出现重复表决，以第一次投票结果为准[26] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[33]

公司财务表现 - 报告期内公司计提各项减值准备共计5467.41万元 [1] - 上述减值准备共计减少2025年前三季度归属于母公司所有者的净利润5467.41万元 [1] - 减值准备相应减少报告期末归属于母公司的所有者权益5467.41万元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为集成电路占比99.31% [1] - 2024年1至12月份公司其他业务收入占比0.69% [1] 公司市场数据 - 公司股票收盘价为176.59元 [1] - 截至发稿公司市值为252亿元 [1]

公司治理修订 - 拟取消监事会及监事设置，部分职权由审计委员会行使[1][5] - 修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）[1][2] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[5] 股份相关 - A股普通股为14252.8433万股[10] - 发行股票每股面值人民币1元[7] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[8] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利、承担义务[11] - 股东可获股利等利益分配、参与股东大会表决等[12] - 滥用股东权利或关联关系造成损失应担责[23][25] 股东会相关 - 股东会是权力机构，审议多项重大事项[19] - 修订后单独或合计持有13%以上股份股东可提提案[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] 董事会相关 - 董事会审议部分交易事项[48] - 董事会会议需过半数董事出席，决议多数须全体董事过半数通过[49][50] - 董事会设立战略与ESG、审计等专门委员会[56] 利润分配 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[59] - 弥补亏损和提公积金后按持股比例分配利润[59] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[62] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人[64][65][66] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[67] - 公司解散应成立清算组清算[68]

业绩总结 - 2025年前三季度计提减值准备共5467.41万元，减少归母净利润和所有者权益[4][8] - 2025年前三季度应收票据、账款、其他应收款新增坏账准备分别为-6.16万、465.17万、-208.65万元[4][6] - 2025年前三季度新增存货跌价准备5217.05万元，转销1939.51万元[4][7] 其他说明 - 计提减值符合规定，不影响正常经营，数据未经审计以年审结果为准[9]