计提资产减值准备情况概述 - 公司对截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行减值测试，计提减值准备合计35,481,266.61元 [1] - 计提依据为《企业会计准则》及公司会计政策，遵循谨慎性原则以公允反映财务状况 [1] 资产减值损失具体说明 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失计提9,114,896.87元，基于成本与可变现净值孰低原则 [1] - 合同资产减值损失计提2,141,403.74元，通过单项或组合评估预期信用损失 [2] 信用减值损失具体说明 - 应收票据、应收账款、其他应收款等单独或组合测试后计提信用减值损失，具体金额未披露 [2] 计提减值准备对公司影响 - 计提行为符合会计准则要求，未损害公司及股东利益 [2] 履行程序情况 - 审计委员会于2025年3月24日审议通过议案，认为计提符合准则且公允反映资产状况 [3] - 董事会于2025年3月27日批准计提35,481,266.61元减值损失 [4] - 监事会同日审议通过，确认计提依据充分且程序合规 [4]

会计师事务所基本情况 - 会计师事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1981年（工商登记2011年12月22日），注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦 [2] - 截至2024年末，致同所拥有合伙人239名，注册会计师1,359名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [2] - 2023年度致同所业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元 [3] - 2023年年报审计客户包括257家上市公司（收费总额3.55亿元）和163家挂牌公司（审计收费3,529.17万元），主要覆盖制造业、信息技术服务业等行业 [3] 会计师事务所选聘程序 - 公司董事会审计委员会制定了《选聘会计师事务所管理办法》，并依据规定开展2024年度选聘工作 [3] - 选聘程序经2024年10月25日董事会审计委员会会议、10月29日董事会会议及11月21日临时股东大会审议通过，最终续聘致同所为2024年度审计机构 [3] 会计师事务所履职情况 - 致同所对公司2024年度财务报告、资金存放与实际使用情况等进行了审计，并出具专项报告 [3] - 审计结论认为公司财务报表符合企业会计准则，公允反映了财务状况及经营成果，且内部控制有效 [4] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对致同所的专业资质、独立性等进行了严格核查，并于2024年10月25日审议通过续聘议案 [4] - 2024年12月18日及2025年3月20日，审计委员会与审计团队召开两次沟通会议，讨论审计安排及结论 [5] - 2025年3月24日，审计委员会审议通过2024年年度报告、内部控制评价报告等议案 [5] 总体评价 - 审计委员会认为致同所在2024年度审计中表现专业，按时完成工作且审计行为规范，出具的报告客观及时 [6]

会议情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年3月27日召开，3名监事全部参会[2] - 2024年度公司召开7次监事会会议[7] 利润分配 - 山石网科母公司期末可供分配利润为 -1.8411200118亿元，2024年不进行利润分配[15] 资金使用 - 同意公司及其全资子公司用不超3000万元闲置可转债募集资金现金管理[31] - 公司及其全资子公司可用不超4000万元闲置募集资金补充流动资金[36] 议案表决 - 多个议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4][8][10][13][16][20][23][25][26][30][32][34][37] - 《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》全体监事回避，提交股东大会[18] 合规情况 - 2024年度募集资金存放与使用无违规[12] - 公司已建立完善内部控制制度体系[19] - 本次计提资产减值准备依据充分、程序合规[21][22] 项目延期 - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期获认可[33] - 延期公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[35] 资金补充 - 公司使用部分闲置可转债募集资金补充流动资金获认可[36] - 补充流动资金公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[37]

会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年3月27日召开，9位董事全部参会[2] 议案表决 - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》等多议案9票同意通过，部分需提交股东大会审议[5][8][9][13][15][19][22][26][33][35][37][41][44][46][49][6][10][16][23][29] - 《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2024年奖金方案的议案》7票同意通过，叶海强、蒋东毅回避表决[27] - 《关于2024年度公司独立董事独立性情况专项评估意见的议案》6票同意通过，张小军等3人回避表决[38] - 《关于公司董事2025年度薪酬标准的议案》全体董事回避，直接提交股东大会审议[29] - 议案二十至二十八多数9票同意通过，部分需提交股东大会审议[52][54][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68] 业绩情况 - 截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为 - 1.8411200118亿元，2024年度不进行利润分配[20][21] 议案审议 - 《关于公司2024年年度报告及摘要》等多议案经审计委员会审议通过并提交董事会[4][12][14][18][32][34][36][40][43][48][51] - 《关于公司发展战略及2025年度经营计划的议案》经战略委员会审议通过并提交董事会[25] 其他事项 - 会议听取《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告》[69]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润、母公司净利润均为负值[2] - 截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为 -1.8411200118亿元[2][3][6] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配等[2] - 利润分配方案已通过两会审议，尚需股东大会审议[2][4][5][6][7] - 方案符合公司情况，不影响经营[7]

转股价格情况 - 截至2025年3月27日，“山石转债”转股价格触发向下修正条款[2][4] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[3] 董事会决策 - 董事会决定本次不向下修正“山石转债”转股价格[2][4] - 2025年3月28日重新起算，再触发董事会将决定是否修正[4]

激励计划会议 - 2020 - 2025年多次召开董事会和股东大会审议激励计划相关议案[1][4][5][6][7][8][10][12] 业绩总结 - 2024年度公司营业收入99,658.95万元，较2020年定比增长37.39%，较2023年同比增长10.60%[13][14] 股票作废 - 2020年激励计划合计作废84.194615万股[13] - 2024年激励计划合计作废511.5万股[14] - 本次合计作废处理限制性股票595.694615万股[16] 其他 - 本次作废处理对公司无实质性影响，符合规定[17][18][19]

审计相关 - 致同会计师事务所审计山石网科公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 致同认为山石网科于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7] 责任归属 - 建立健全和评价内控有效性是山石网科董事会责任[5] 事务所信息 - 致同执业证书编号11010156，批准文号京财会许可[2011]0130号[18] - 致同注册资本5250万元，成立于2011年12月22日[20]

业绩总结 - 2024年归属股东净利润 -13720.82万元，2023年为 -23981.15万元[12] - 2024年扣非净利润 -15100.59万元，2023年为 -24859.30万元[12] - 2024年营业收入99658.95万元，2023年为90104.01万元[14] - 2024年营收扣除项目881.20万元，占比0.88%；2023年为1037.53万元，占比1.15%[14] - 2024年营收扣除后金额98777.75万元，2023年为89066.48万元[15] 审计情况 - 致同对2024年营收扣除情况核查，认为符合规定[6] - 致同对2024年财报出具无保留意见审计报告[12]

融资情况 - 公司发行2,674,300张可转换公司债券，募资26,743.00万元，净额25,925.72万元[1] 现金管理 - 计划用不超3,000.00万元闲置可转债募资现金管理[8] - 决议有效期自2025年4月25日后12个月内[7] - 选安全性高、流动性好的保本型产品[6] 决策与监督 - 董事会授权董事长行使投资决策权并签合同[14] - 审计部每季度末检查银行现金管理产品投资项目[15]