文章核心观点 公司为加强对大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据相关法律法规和公司章程制订本制度，对股份管理、信息披露、法律责任等方面作出规定 [1] 各章节要点总结 总则 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《山石网科通信技术股份有限公司章程》制订 [1] - 制度适用于公司及大股东、董事、监事和高级管理人员 [1] - 高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员 [2] - 大股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在名下及信用账户内的股份 [2] - 减持股份应规范、理性、有序，关注上市公司及中小股东利益 [2] 股份管理 - 董事、监事和高级管理人员应在规定时点或期间委托公司申报个人信息 [2] - 应保证申报数据及时、真实、准确、完整 [3] - 任职期间每年转让股票数量不得超过所持股份总数的 25%，不超 1000 股可一次性转让 [3] - 以上年末所持股份为基数计算可转让股份数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作为次年基数 [3] - 限售股份符合条件可申请解除限售 [4] - 违反《证券法》第 44 条规定所得收益归公司，董事会应收回 [4] - 大股东与其一致行动人应遵守减持规定，解除关系后 6 个月内继续遵守 [4] - 大股东不得融券卖出股份和开展相关衍生品交易 [4] - 大股东通过集中竞价 3 个月内减持不超公司股份总数 1% [4] - 大股东协议转让股份受让方 6 个月内不得减持，减持致不再是大股东应遵守规定 [5] - 大股东大宗交易 3 个月内减持不超公司股份总数 2%，受让方 6 个月内不得减持 [5] - 大股东股份被强制执行应披露，部分情况不适用相关规定 [5] - 因离婚等导致大股东减持，相关方应继续遵守规定 [5] - 特定情形下大股东不得减持股份 [5] - 特定情形下董事、监事和高级管理人员所持股份不得转让 [6] - 特定期间董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票 [7] - 曾承诺限制股份转让应严格遵守 [7] 信息披露 - 董事、监事和高级管理人员股份变动应 2 个交易日内报告并公告 [7] - 大股东、董事、监事和高级管理人员减持应提前 15 个交易日报告披露计划，按规定披露进展 [8] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息，办理网上申报 [8] - 公司应了解减持情况，董事会秘书每季度检查，发现违法违规及时报告 [9] 法律责任 - 违反制度公司保留追究责任权利 [9] - 违反制度给投资者造成损失应承担民事、行政或刑事责任 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释，可修改并报股东大会批准 [9] - 制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准 [9]

文章核心观点 山石网科独立董事孟亚平在2024年诚实、勤勉、独立履职，维护公司和股东利益，发挥独立董事作用，并对该年度履职工作情况进行报告 [1] 独立董事的基本情况 - 个人履历、专业背景以及兼职情况：孟亚平毕业于中国人民解放军信息工程大学和中国人民解放军西安政治学院，有丰富工作经历，2019年2月15日至2025年2月11日任山石网科独立董事 [1] - 独立性情况说明：孟亚平及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业等担任其他职务，未持有公司股份，未提供相关服务，除津贴外无额外利益，独立性符合规定 [2] - 报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况：孟亚平任董事会战略委员会委员 [2] 独立董事年度履职概况 - 出席股东大会情况：未提及具体内容 - 出席董事会情况：孟亚平参加董事会10次，方式为现场或通讯，无委托出席和缺席情况，对各议案均投赞成票 [2] - 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况：孟亚平参加董事会战略委员会1次、独立董事专门会议3次，关注公司战略等制度制定与执行，提供意见建议 [2][3] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 - 关联交易情况：公司2024年度关联交易符合经营发展需要，遵循市场定价原则，符合公司及股东利益，审议表决程序合规，无违规及损害中小股东利益情形 [3] - 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案：未提及具体内容 - 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：未提及具体内容 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司2024年度财务会计报告及定期报告财务信息真实准确完整，反映财务状况和经营成果 [4] - 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所：孟亚平认可续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，公司相关会议审议通过该议案 [4][5] - 聘任或者解聘上市公司财务负责人：未提及具体内容 - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正：未发现相关情形 [5] - 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员：未发现相关情形 [5] - 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划：孟亚平参加相关会议审议议案，核查认为相关事项符合规定，能促进公司发展，对董事薪酬标准议案回避表决 [6][7] 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 孟亚平与内部审计部门和审计机构积极沟通，关注公司财务经营和年度审计工作并审阅材料 [7] 与中小股东的交流情况 孟亚平参加公司2023年度和2024年第三季度业绩说明会，反馈核实中小股东问题建议，维护其利益 [7] 现场考察情况及公司配合工作情况 孟亚平通过参加会议了解公司情况并提建议，公司积极配合，提供保障支持，保证其知情权，尊重独立性 [8] 总体评价和建议 孟亚平履职获公司各方支持配合，按规定履职尽责，对促进公司规范运作和董事会科学决策起积极作用，维护公司和股东权益 [10]

公司股权激励计划作废情况 - 公司2020年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票因激励对象离职及业绩未达标被作废处理 [1][5] - 2020年激励计划中20名激励对象因离职被作废7.9531875万股，2024年激励计划中8名激励对象因离职被作废31万股 [6][8] - 2020年激励计划第四个归属期因营业收入增长率未达100%目标（实际增长37.39%），作废76.2414275万股 [9] - 2024年激励计划第一个归属期因营业收入同比增长未达20%目标（实际增长10.61%），作废480.5万股 [9] 公司治理程序 - 2020年12月24日公司股东大会通过2020年激励计划议案，授权董事会处理变更与终止事宜 [5] - 2024年8月13日公司股东大会通过2024年激励计划议案，授权董事会决定激励计划变更与终止 [5] - 2025年3月24日董事会提名与薪酬委员会审议通过作废部分限制性股票议案 [6] - 2025年3月27日董事会及监事会分别审议通过作废议案，关联董事回避表决 [6][7] 法律依据与合规性 - 作废依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [1][5] - 离职激励对象已获授未归属股票按计划规定作废失效 [7][8] - 业绩未达标归属期股票全部作废，不可递延至后续年度 [7][8] - 法律意见书确认公司已履行必要批准程序，作废原因及数量符合规定 [9][10]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配 [1] - 不分配原因为2024年度归属于母公司所有者的净利润和母公司净利润均为负值 母公司期末可供分配利润为人民币-184,112,001.18元 [1] - 该方案已通过第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议 尚需提交股东大会审议 [1][2] 财务数据 - 截至2024年12月31日 母公司期末可供分配利润为人民币-184,112,001.18元 [1][2] 决策程序 - 董事会于2025年3月27日审议通过利润分配方案议案 [2] - 监事会同日审议通过该议案 认为方案符合公司实际情况且不损害股东权益 [2][3] 法规依据 - 分配方案依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程等规定制定 [2] - 因可供分配利润为负 不符合利润分配条件 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年3月27日以现场结合电话会议方式召开，通知及材料已于3月17日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应参会监事3人，实际参会3人，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 年度报告及财务事项 - 2024年年度报告编制符合法律法规要求，内容真实反映公司财务状况及经营状况，无虚假记载或重大遗漏 [2] - 2024年度母公司可供分配利润为-1.84亿元，不满足利润分配条件，故不进行利润分配或资本公积转增股本 [3][4] - 未弥补亏损已达实收股本总额三分之一，需提交股东大会审议 [6] 募集资金管理 - 2024年度募集资金存放与使用符合上交所监管要求，未出现违规使用或损害股东利益情形 [3] - 拟使用不超过3000万元闲置可转债募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率 [7] - 向不特定对象发行可转债募投项目延期，但未改变资金用途，符合监管规定 [8] - 拟使用不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，降低财务费用 [9] 内部控制与资产处理 - 公司内部控制体系完善且有效执行，2024年度评价报告真实反映内控运行情况 [4] - 2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》，决策程序合法合规 [5] - 作废部分限制性股票符合激励计划规定，未损害股东利益 [6] 会计政策变更 - 会计政策变更依据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》要求，变更后政策能公允反映财务状况 [5] 其他审议事项 - 2024年度监事会工作报告及财务决算/2025预算议案均获全票通过，需提交股东大会 [2][3] - 监事2025年度薪酬标准议案因关联关系全体监事回避表决，直接提交股东大会 [4]

经营业绩与核心竞争力 - 2024年公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%，归属于上市公司股东的净利润亏损13,720.82万元，同比亏损减少42.78% [2] - 渠道代理商贡献商机约9,000条，参与实现销售金额2.63亿元，完成技术认证600多名 [1] - 信创业务收入24,266.87万元，同比增长160.29%，新增20余款信创产品并在国有大行等重点项目中标 [3] - 期间费用率同比下降6.69个百分点，其中销售费用率下降4.35个百分点 [3] 研发与技术突破 - ASIC安全专用芯片2024年10月完成试产流片回片，测试显示处理速度显著提升且功耗降低，预计2025年Q3量产流片 [4] - 工业互联网安全研发项目支持22种工业协议，新增工业防火墙等产品，已投入11,953.84万元 [5][6] - 安全软件平台StoneOS R11更新100多项功能，WAF v3.X站点容量扩大2-8倍，ADC v4.X优化DNS性能与安全性 [7][8] - 苏州安全运营中心完成基建，集成AI大模型能力构建远程安全运营平台 [5] 投资者回报与资本运作 - 2024年回购股份1,500-3,000万元，第一大股东神州云科增持不低于1,000万元 [10][11] - 修订公司章程明确剩余股利政策，未来在盈利条件下实施中期现金分红 [9] - 2024年限制性股票激励计划覆盖159名员工，设定2025年盈利目标 [16] 公司治理与合规 - 2024年召开董事会10次、审计委员会6次，完成3次独立董事专门会议 [13] - 组织合规培训包括"董监高减持行为规范"等专题，全年参与外部监管培训超6场 [14] - 制定《舆情管理制度》，强化大股东及董监高责任机制 [15] 市场沟通与信息披露 - 2024年举办4次业绩说明会，接待投资者调研10次，"e互动"回复率100% [12][13] - 2025年计划接待调研不少于8次，召开业绩说明会不少于4次 [13]

内部控制评价报告 重要声明 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制 并评价其有效性 同时保证报告内容真实准确完整 [1] - 监事会监督董事会内部控制工作 经理层负责日常运行 [1] 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制无重大缺陷 在所有重大方面保持有效 [2] - 非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日期间未发生影响结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% [3] - 覆盖领域包括战略发展 财务管理 研发项目管理等16项核心业务 [3] - 重点关注采购 销售 资产管理等6项高风险领域 [3] 缺陷认定标准 财务报告定量标准 - 重大缺陷：资产错报≥2.5%或营收错报≥5% [4] - 重要缺陷：资产错报1%-2.5%或营收错报2.5%-5% [4] 非财务报告定性标准 - 重大缺陷包括决策失误造成重大损失 严重违规导致刑事责任等5类情形 [5][6] - 重要缺陷涵盖监管缺失引发较大损失 关键人才流失等5类情况 [6] 缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务/非财务报告的重大或重要缺陷 [7] - 已对发现的一般缺陷采取整改措施 [7] 持续改进计划 - 将继续完善内控体系 推行精细化管控 加强培训宣传 [7]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743万元，扣除发行费用817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投入两个项目：苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目，总投资额为54,670万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金使用情况已在公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露 [1] 募集资金投资项目延期情况 - 公司将苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目的预计可使用状态日期从2025年3月31日延期至2026年9月30日 [2] - 延期原因是截至2024年12月31日，两个项目的募集资金投入进度分别为63.11%和51.24%，且网络安全行业下游需求增速阶段性放缓 [2] - 公司通过降本控费推进利润修复，为保障资金安全和合理利用，决定延期 [2] 延期对公司的影响 - 延期未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性影响 [4] - 延期符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对公司正常经营产生不利影响 [4] 审议程序及相关意见 - 董事会和监事会审议通过了延期议案，认为延期符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形 [4] - 保荐机构核查后认为延期事宜履行了必要的决策程序，符合相关法律法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743.00万元 [1][2] - 扣除发行费用后，募集资金净额为25,925.72万元 [2] - 募集资金已全部存放于专项账户，并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划总投资54,670.00万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16,322.10万元，尚未使用金额为10,515.69万元 [4] - 公司调整募投项目"苏州安全运营中心建设项目"和"基于工业互联网的安全研发项目"的预定可使用状态时间至2026年9月30日 [3] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于业务拓展及日常经营 [1][4] - 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月 [1][4] - 资金用途严格限定于主营业务相关生产经营，不会用于新股配售、申购或证券交易 [5] 审议程序及专项意见 - 董事会及监事会审议通过相关议案，无需提交股东大会审议 [1][5] - 监事会认为该计划符合监管规定，有利于提高资金使用效率并降低财务费用 [5] - 保荐机构中金公司出具无异议核查意见，认为决策程序合规且不影响募投项目 [6]

财务亏损情况 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-13,72082万元 未弥补亏损达54,56511万元 超过实收股本180,232,169元的三分之一 [1] - 2022年至2024年累计亏损显著 2022年末未分配利润为-16,86314万元 2023年净利润亏损扩大至-23,98115万元（同比增亏3142%） 2024年亏损收窄至-13,72082万元（同比减亏4278%） [2] 经营表现与改善 - 2024年营业收入达99,65895万元 同比增长1060% 延续2023年1102%的增速 [2] - 期间费率同比下降669个百分点 销售费率下降435个百分点 销售人员人均产出较2023年提升20% 较2022年提升88% [4] - 实施"百客计划"、"芯片战略迭代"、"信创战役"等举措 推动ASIC安全专用芯片试产流片一次性成功 [4] 行业与战略方向 - 网络安全行业受益于国内信息技术发展和数字经济建设 需求稳定 [4] - 2025年聚焦成本管控和组织架构优化 通过技术、服务、生态升级转化为收入利润增长 目标扭亏为盈 [4]