会议信息 - 2025年第三季度业绩说明会于12月16日16：00 - 17：00召开[2][4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][4] - 投资者可在12月9日 - 15日16：00前提问[2][5] 人员与联系 - 出席人员有董事长兼总经理叶海强等[5] - 联系人为何远涛、顾祎晴，电话0512 - 66806591[6] - 电子邮箱为ir@hillstonenet.com[2][5][6] 报告与查看 - 公司于10月30日披露2025年第三季度报告[3] - 说明会召开后可在上证路演中心查看情况及内容[6]

证券代码：688030 证券简称：山石网科 山石网科通信技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料 2025 年 12 月 1 / 10 山石网科通信技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议资料目录 | 山石网科通信技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 山石网科通信技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一、《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 7 | | 议案二、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 9 | | 议案三、《关于选举张长水先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 10 | 2 / 10 山石网科通信技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定， 特制定 ...

债券发行 - 2022年3月22日发行267.43万张可转换公司债券，规模26,743.00万元[6][8][18] - 可转换公司债券期限为2022年3月22日至2028年3月21日[6][8][15][16] - 初始转股价格24.65元/股，转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日[6][8][15][16] - 可转换公司债券票面利率第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%[8] 转股情况 - 2022年9月28日至2025年10月31日，“山石转债”278,000元已转换为公司股票，转股数量12,354股[19] - 截至2025年10月31日，公司股份总数由180,223,454股增加至180,235,808股，注册资本由180,223,454元变更为180,235,808元[19] 公司治理调整 - 拟不再设置监事会、监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[20] - 拟将董事会成员人数由9名调整为11名，增设1名独立董事与1名职工代表董事[20][24] - 拟将董事会审计委员会、提名与薪酬委员会成员人数由3名调整为4名[20][24] - 董事会提名张长水先生为第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议[24] - 若张长水先生担任独立董事，将担任审计委员会、提名与薪酬委员会委员[24] - 选举张长水先生为独立董事需股东大会审议且以通过变更注册资本等议案为前提[25] 其他事项 - 发行人主体信用评级为A，评级展望为负面，可转换公司债券信用评级为A[16] - 本次可转债不提供担保，登记等机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司[17] - 2025年11月29日刊登《山石网科通信技术股份有限公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》[21] - 对部分治理制度进行修订并新制定部分治理制度，涉及25项制度，部分需提交股东大会审议[22][23] - 2025年11月28日第三届董事会第九次会议审议通过变更注册资本、修订制度等议案[24] - 中金公司出具临时受托管理事务报告并将关注债券本息偿付情况[26] - 中金公司提请投资者关注本期债券相关风险并独立判断[26]

公司产品与技术进展 - 公司ASIC芯片已完成从设计到流片的关键验证和量产流片 [1] - 搭载ASIC芯片的新一代安全产品已进入供货准备阶段，即将面向市场形成批量销售 [1] - 公司目前没有直接对外销售芯片的规划 [1]

公司ASIC芯片研发与产品进展 - 公司ASIC安全专用芯片已完成从设计到流片的关键验证和量产流片 [1] - 搭载该ASIC芯片的新一代安全产品已进入供货准备阶段，即将面向市场形成批量销售 [1] 公司ASIC芯片销售规划 - 公司目前没有直接对外销售ASIC芯片的规划，芯片将主要用于自研产品 [1]

公司ASIC芯片研发与产品进展 - 公司ASIC安全专用芯片已完成从设计到流片的关键验证和量产流片 [1] - 搭载该ASIC芯片的新一代安全产品已进入供货准备阶段，即将面向市场形成批量销售 [1] - 公司目前没有直接对外销售芯片的规划 [1]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股票不超所持股份25%，持股不超1000股可一次性转让[6] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 大股东通过集中竞价交易减持，连续90日内不超公司股份1%[9] - 大股东通过大宗交易减持，连续90日内不超公司股份2%[10] 信息申报 - 董事和高管在5种时点或期间内委托公司申报个人信息[5][6] - 董事和高管在相关事项发生后2个交易日内申报个人信息变化或离任信息[6] 减持后续规定 - 大股东与其一致行动人解除关系后6个月内遵守减持规定[9] - 股份受让方受让大股东减持股份后6个月内不得减持[10] 减持披露 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[17] - 大股东等计划减持应在首次卖出15个交易日前报告上交所[17] - 减持计划内容含拟减持数量、来源等，披露时间区间不超3个月[18] - 预先披露区间内大股东等应披露减持进展[18] - 减持实施完毕应在2个交易日内报告并公告[18] - 未实施或未完毕应在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[18] 管理责任 - 董事会秘书管理董事和高管身份及持股信息，办理网上申报[18] - 董事会秘书每季度检查大股东等减持情况，发现违规及时报告[18] 违规处理 - 公司保留追究大股东等违规行为责任的权利[20] - 大股东等违规给投资者造成损失，应承担相应责任[20] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，可修改并报股东大会批准[22] - 本制度未尽事宜或冲突时，以法律法规规定为准[24]

关联交易与担保 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] - 公司与关联方关联交易须按决策程序进行[7] - 公司为关联方担保须经股东会审议，关联股东回避，半数以上通过且关联方提供反担保[8] - 公司原则上不向关联方提供担保[16] 资金占用防范 - 公司董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[12] - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[12] - 公司内部审计部门监督非经营性资金往来[12] - 公司财务部门落实防范和清欠措施[12] 责任追究 - 关联方占用公司资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[16] - 董事对违规担保损失承担连带责任并可追偿[16] - 非经营性资金占用造成不良影响，责任人受经济处分[17] - 违规占用资金、担保造成损失，责任人受经济处分[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度与新法规等抵触时按新规定执行并修订[20] - 制度经股东会批准实施，由董事会负责解释[21]

信息披露制度培训与通报 - 董事会秘书需定期对相关人员开展信息披露制度培训，并向特定股东通报制度内容[3] 重大事项披露原则 - 及时、公平披露所有可能影响证券价格或投资决策的重大事项，保证信息真实、准确、完整[5] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，不得向单个或部分投资者透露[7] 重大事项披露情形 - 出现董事会形成决议等情形，应及时披露重大事项[9] - 筹划重大事项存在不确定性，最迟应在形成最终决议等时披露[9] 信息披露调整申请 - 可向上交所申请调整适用信息披露要求，需说明原因等并聘请律所出具法律意见[10] 行业相关信息披露 - 结合行业特点，披露与自身业务等相关的重大信息及风险因素[12][13] 重大事项分阶段披露 - 筹划重大事项持续时间长，应分阶段披露进展并提示风险，事项变化时及时披露进展公告[13] 自愿信息披露 - 可自愿披露有助于投资者决策的信息，但不得冲突、误导投资者[14] 子公司及参股公司信息披露 - 合并报表范围内子公司及参股公司发生重大事项，按规定履行信息披露义务[15] 定期报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[21] 定期报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[23] 特定情形信息披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等，需在年度报告披露相关信息[27] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在1个月内进行业绩预告[31] 送股及转增股本审计 - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据报告的财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[23] 非标准审计意见披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露相关专项说明文件[24] 研发支出披露 - 在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[26] 定期报告差错或虚假记载处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[29] 定期报告预约披露 - 需向上交所预约定期报告的披露时间[20] 业绩快报披露 - 预计不能在2个月内披露年度报告，应在该2个月内披露业绩快报[41] 退市风险警示财务指标预告 - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于1个月内预告全年多项财务指标[42] 业绩快报差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%，应及时披露更正公告[35] 新业务或重大交易披露 - 开展新业务或进行重大交易，应披露原因、准备情况等多方面信息[38] 特定股东股份情况披露 - 持股5%以上股东的股份出现特定情况，应及时披露[41] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，应及时披露[42] 主要资产情况披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，应及时披露具体情况及其影响[43] 董事履职情况披露 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履行职责达3个月以上，应及时披露[43] 股东股份质押等情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应披露[49] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需披露[55] 经营业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[49] 大额赔偿及减值准备披露 - 发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备需披露[49] 财务资助关注标准 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需关注[59] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额等多项指标达一定比例且超一定金额需披露[61][62] 控股股东质押股份披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上等情形需披露相关信息[73][74] 定期报告审核披露 - 定期报告需经董事、高管等多环节审核后披露[64] 临时报告披露程序 - 临时报告根据不同情况遵循相应披露程序[66] 股东质押股份通知披露 - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[88] 解聘会计师事务所处理 - 解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[78] 信息保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应担责[80] 违规处分与赔偿 - 因信息披露相关当事人失职致违规，可给予处分并要求赔偿[83] 违规责任承担 - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[83] 擅自披露人员责任 - 擅自披露公司信息的顾问等人员，公司保留追究责任权利[83] 制度术语定义 - “以上”含本数，“过”不含本数[85] - “成交金额”指支付交易金额等，预计最高金额为成交金额[85] - “市值”指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[85] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[86][87]

募集资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证可行性[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目实施中自筹资金支付后6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[16] 协议签订 - 募集资金到账后1个月内签订专户存储三方监管协议[7] - 协议提前终止，1个月内签订新协议[7] 项目论证与计划 - 募投项目搁置超1年需重新论证[10] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 资金管理与使用程序 - 建立募集资金内部控制制度规范使用[2] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[19] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需董事会审议[19] - 募投项目节余资金用于其他用途需董事会审议及保荐机构意见[19] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途[21] - 变更募投项目提交董事会审议后公告相关内容[23] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[28] - 年度审计时会计师事务所出具募集资金鉴证报告[29]