会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高审计及财务信息质量 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计、内部控制报告及参照执行的其他审计业务 [1] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货相关业务资格、固定场所、健全内控制度及熟悉财务法规 [2] - 需拥有合格注册会计师团队，近三年无重大违法处罚记录且社会声誉良好 [2] - 签字注册会计师需满足近三年未受监管行政处罚的条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/10以上表决权股东可提议选聘议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程及最终机构提名 [2] - 审计部与财务部协助选聘管理，证券部负责信息披露 [3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 [4] 选聘评价标准 - 质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [5] - 费用得分计算采用基准价差值公式，原则上不设最高限价 [5][6] - 需评估机构资质、执业记录、资源配备及信息安全等要素 [5] 续聘与改聘规定 - 符合要求的会计师事务所可简化续聘流程 [7][13] - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计延误、资质丧失或主动终止合作 [8] - 年报审计期间非必要不得改聘，临时改聘需提交股东会追认 [9][10] 监督与处罚机制 - 年度需披露会计师事务所履职评估及审计委员会监督报告 [11] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可解聘会计师事务所 [11][12] - 禁止审计分包/转包、虚假应聘及出具不实报告等行为 [12] 其他关键条款 - 审计资料保存期限≥10年，审计人员轮换周期为5年 [14] - 需在选聘合同中明确信息安全责任，加强涉密数据管控 [15] - 制度解释权归属董事会，自股东会审议后生效 [15]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方资金往来 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借等行为 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的核心原则 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [2] - 禁止关联方通过关联交易、担保、投资等方式直接或间接占用公司资金及资源 [2] - 关联交易需严格履行决策程序并遵守公司关联交易管理制度 [2] 禁止性资金占用行为 - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] - 公司及子公司不得为关联方提供委托贷款、无真实交易背景的商业票据等资金支持 [3][4] 内部监督与合规机制 - 财务部门需每日自查关联方资金占用情况并向法定代表人汇报 [4] - 审计部需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会报告 [4] - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明并公告 [4] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需以合规协议为凭据，并完成财务总监审核及法定代表人审批 [5] - 支付过程需严格遵守公司财务纪律及规章制度 [5] 责任追究与资产追偿 - 董事及高管纵容资金占用将面临解聘、罢免或刑事责任追究 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [6][7] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 解释权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913210007205614473 [2] - 公司于2020年12月22日经中国证监会核准首次公开发行4,000万股普通股，2021年2月24日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为江苏嵘泰工业股份有限公司，英文名称为Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.，注册地址为扬州市江都区仙城工业园乐和路8号 [2] - 公司注册资本为282,806,592元，为永久存续的股份有限公司 [2][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件等 [8][47] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人 [43] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [57] - 公司还设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名和薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人 [58][59] 股份与股东权利 - 公司股份总数为282,806,592股普通股，股份在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [5][19] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12][13] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内召开 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [18][23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 选举董事实行累积投票制，股东可集中或分散使用表决权 [35] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为"以人为本，铸造一流产品；精益求精，让客户更满意" [4] - 经营范围包括汽车、摩托车用精铸精锻毛坯件制造，吸能式转向系统关键部件制造等 [4] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [48][49] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [50] - 董事会对外投资、资产处置等事项的审批权限按交易金额占净资产比例划分 [44][46] - 独立董事具有聘请中介机构、征集股东权利等特别职权 [53] 风险控制措施 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超过股本总额10% [6] - 公司回购股份的情形包括减资、股权激励等，回购后持有股份不得超过10% [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [8]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - "信息"定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开事项及监管要求披露的内容[1] - "披露"指通过上交所网站及证监会指定媒体发布信息的行为[1] - 信息披露义务人包括公司董事、股东、实际控制人等主体及相关方[2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整，使用客观事实性语言，禁止虚假记载或误导性陈述[4][5] - 预测性信息应合理谨慎披露，董事及高管需保证披露及时性与内容真实性[6][7] - 重大信息不得选择性披露，文件格式需符合监管要求[9] - 自愿披露信息不得与法定披露冲突，需保持一致性且禁止市场操纵[11] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露）[17][18] - 年度报告财务数据需经审计，半年度报告在分红等特定情形下需审计[20][21] - 定期报告内容需经董事会审议，董事异议需投反对票并说明理由[22][27] - 年度报告需包含十大股东持股、高管报酬等23项法定内容[23] 临时报告管理 - 重大事件如资产重组、股权质押等需立即披露起因及影响[31] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时[33] - 信息泄露或股价异常波动时需及时澄清并披露进展[36][38] 信息披露程序 - 定期报告由总经理等编制，审计委员会审核后提交董事会[41] - 临时报告需经董事会秘书审核，董事长审批后披露[42] - 向监管部门报送文件由证券部草拟，董事会秘书审核[43] 信息保密与豁免 - 涉国家秘密信息可豁免披露，需履行内部审核程序[44][47] - 商业秘密在可能引发不正当竞争等情形下可暂缓披露[45] - 内幕信息知情人登记管理制度控制信息传播范围[61][63] 职责分工 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券部为常设管理机构[48][50] - 董事需持续关注公司重大事件，审计委员会监督披露合规性[55][57] - 对外披露文件档案保存期限不少于10年[59] 违规责任 - 信息披露违规将追究责任人行政及民事赔偿责任，构成犯罪的承担刑事责任[68][69] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任[70]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员产生及优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 主要职能包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选进行遴选、审核及提议，提案需提交董事会审议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比过半，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名后经董事会选举产生 [3][4] - 设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作并由董事会委任 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年，成员离任董事职务时自动退出委员会，需及时补选 [6] - 任期届满未改选时，原成员需继续履职至新成员就任 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖研究董事及高管选任标准、遴选合格人选、审核资格并提出建议，同时处理法律法规及董事会授权的其他事项 [8] - 需向董事会提交董事任免、高管聘解等建议，并对被提名人资格形成明确审查意见 [9] 议事规则 - 会议召开需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [12][14] - 可采用现场或通讯方式召开，紧急情况下通知时限可豁免但需在记录中说明 [11][13] - 利害关系成员需回避表决，无利害关系成员过半数即可通过决议，不足两人时提交董事会审议 [17] 决议执行与保密 - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改，召集人需跟踪执行情况并向董事会汇报违规事项 [18][19] - 成员及列席人员需对未公开信息保密，禁止利用内幕信息谋利 [21] 会议记录与附则 - 会议记录由证券事务部保存10年，出席成员需签字确认 [22] - 细则自董事会审议后生效，与法律法规冲突时需及时修订并报董事会通过 [23][24]

独立董事专门会议工作制度总则 - 公司为完善法人治理结构制定独立董事专门会议制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度旨在发挥独立董事在公司治理中的作用 规范独立董事专门会议的运作流程 [1] 独立董事专门会议议事规则 - 会议需定期或不定期召开 通知须提前3日通过专人/电子方式送达 经全体同意可豁免时限 [1][2] - 会议有效性要求三分之二以上独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [1] - 董事会秘书协助组织会议 召集人由过半数独立董事推举 不足三名时协商确定 [2] - 表决实行一人一票制 可采用现场/视频/通讯等多种形式 签字即视为出席通讯会议 [2][6] - 独立董事应亲自参会 特殊情况可委托其他独立董事 需提交含授权范围的书面委托书 [2][6] 独立董事职权与审议事项 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论 包括聘请中介机构/提议召开股东会或董事会 需全体过半数同意 [3] - 关联交易/承诺变更/收购应对措施等重大事项须经专门会议审议且过半数同意后方可提交董事会 [3][4] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [4][6] 会议组织与档案管理 - 会议通知需包含时间/地点/议程/联系人等信息 由董事会秘书安排并制作会议记录 [4][6] - 会议记录需详细记载决议表决结果及独立董事意见 分歧时需记录各方观点 [4][6] - 会议档案保存10年 含通知/材料/委托书/表决票/决议等 由董事会秘书负责保管 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要条件及费用支持 包括专业机构聘请费用 [4][5] - 参会独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、保障合规经营及防范经营风险，依据《中华人民共和国审计法》《内部审计准则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[1] - 内部审计职能包括评估内部控制有效性、审计财务数据合法性及真实性、监督舞弊行为及整改落实情况[1] 内部审计领导机制 - 内部审计部门直接向董事会负责，董事会需审议审计制度、计划及重要报告[1] - 审计委员会监督指导内部审计工作，重大问题需直接向审计委员会报告[1] - 内部审计部门职责明确涵盖内部控制评估、财务审计、舞弊检查及整改追踪[1] 内部审计机构及人员 - 公司需依法设立独立内部审计部门并配备专业人员，负责人需具备管理及专业能力[2] - 审计人员需遵守职业道德规范，保持独立性，禁止参与被审计单位决策执行[2] - 审计人员享有法律保护，任何单位或个人不得阻挠或打击报复[2] 内部审计权限 - 审计部门有权无限制访问被审计单位文件、信息系统及人员，并调取证明材料[2] - 可临时封存相关资料，要求被审计单位限期整改并提交进度报告[3] - 经批准可聘请外部机构参与审计工作[3] 内部审计工作程序 - 审计项目分准备、实施、报告及后续审计四阶段，需编制年度计划报董事会审批[3] - 实施阶段需两人以上审计组开展，采用多种方法获取证据并与被审计单位交换意见[3] - 审计档案需按公司制度归档管理[4] 审计结果运用 - 被审计单位需建立整改长效机制，主要负责人为第一责任人[5] - 审计结果纳入年度考核及任免参考，违规线索移送责任追究部门[5] - 典型问题需专题汇报，整改情况在一定范围内通报[5] 责任追究 - 被审计单位拒不配合或提供虚假资料将面临通报、约谈或追责[7] - 审计人员失职或隐瞒问题造成严重后果的将依法追责[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权及修订权归董事会[8]

市场整体表现 - A股窄幅震荡 沪指微跌0.03%报3503.78点 深证成指跌0.22%报10720.81点 创业板指跌0.22%报2230.19点 北证50指数涨0.27% [1] - 沪深北三市合计成交14619亿元 较前一日减少超1700亿元 近3300股上涨 [1] - 金融股集体走低 钢铁、有色、煤炭板块疲弱 汽车产业链股强势拉升 嵘泰股份、福达股份、浙江荣泰等涨停 [1] - 华电新能登陆沪市主板 收盘上涨125.8% 盘中一度涨超200% 市值突破3000亿元 [1] - 港股威雅利复牌后收盘大涨288% 盘中一度暴涨超900% 为雅创电子控股子公司 [1] 人形机器人概念 - 概念股持续活跃 上纬新材涨停斩获6连板 伟创电气涨约14% 嵘泰股份、福达股份、浙江荣泰均涨停 精锻科技涨超8% [2][3] - 英伟达CEO黄仁勋称中国开源AI推动全球进步 已有数百项目运用NVIDIA Omniverse模拟数字孪生 下一波AI浪潮将是具备物理世界理解能力的机器人系统 [3] - 宇树科技CEO预计未来3-5年人形机器人应用加速 国内外公司出货量明显增长 覆盖服务业、工业、救援等场景 [4] - 万联证券指出行业处于产业化"破晓时刻" 量产元年开启 成本下探是商业化关键 建议关注核心零部件技术公司 [4] 创新药概念 - 概念股强势拉升 广生堂、我武生物涨约16% 哈三联、润都股份、奥赛康、力生制药、联环药业等涨停 联环药业近8交易日6涨停 [5][6] - 第十一批国家药品集采启动 坚持"集采非新药、新药不集采"原则 创新药不被纳入集采范围 [6] - 《支持创新药高质量发展的若干措施》提出增加商保创新药目录 国元证券预计商保将为高价创新药提供支付支持 上游CXO等行业业绩有望2025年回暖 [7] 宠物经济概念 - 概念股走高 唯科科技涨超10% 生物股份、丽珠集团涨停 美诺华、易瑞生物涨近7% [8][9] - 中信建投指出宠物食品赛道具备高景气度 国产替代趋势延续 海外产能布局公司可规避关税政策风险 [9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7][8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现此情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采取累积投票制[21] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[31] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[27] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[28] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[20] 重复表决 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[23] 规则修改 - 公司应在《公司法》等修改致规则抵触或股东会决定时修改本规则[33] 规则解释 - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[34]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 工作内容与方式 - 投资者关系管理工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等多方面[7] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如通过官网、新媒体等[8] 沟通渠道与管理 - 公司设立专门投资者联系电话、电子邮箱，专人负责保证线路畅通[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[9] - 公司主动关注上证e互动平台信息，及时回复投资者咨询等[9] - 公司通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 公司安排人员到公司现场参观沟通，避免其获取内幕信息[10] - 公司要求调研机构及个人签署承诺书，不打探和泄露未公开重大信息[12] 信息披露与会议 - 公司及时公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[14] - 公司积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[21] - 公司召开投资者说明会应事先公告并事后披露情况，原则上非交易时段召开[15] - 公司年度报告披露后及时召开业绩说明会，可采用视频等形式[16] 职责与人员管理 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度等八项主要职责[19] - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为主管负责人[19] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行等素质和技能[20] - 公司定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[20] 档案与制度管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[21] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[23]