关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意并经董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关程序披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5％以上需股东会审议并提供报告[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交近一年又一期审计报告[14] - 交易标的为非股权资产需提交评估报告[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[16] - 公司为关联人担保需经多程序并提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联人担保对方应提供反担保[17] 委托理财与协议 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[19] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行程序[23] 日常关联交易 - 日常关联交易预计按同一控制下实际与预计金额比较[24] - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型[24] 其他规定 - 9种交易可免于按关联交易审议披露[25] - “控股子公司”有明确界定[28] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 连续12个月关联交易按累计计算适用规定[20] - 公司制度由董事会拟定经股东会通过实施[30]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] 总经理权限 - 可决定不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对外投资等事项，同年度同类型交易累计不超3%[6] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，会前1日通知[15] 薪酬与责任 - 总经理及高管薪酬由董事会制定、管理和考核，失职可追责[22] 实施细则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[29]

审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5][6] 审计人员 - 审计组人员原则上不少于二人（含审计组长）[13] 审计流程 - 审计组在审计实施三日前送达审计通知书，特殊情况可实施审计时送达[14] - 被审计单位或人员应自接到审计报告十日内送交书面意见，逾期视为无异议[14] 制度规定 - 相关法律法规及公司章程与本制度有相反规定时按其执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[23]

提名委员会构成 - 公司设立董事会提名委员会，成员3名，独立董事应过半数[4] - 提名委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与办事机构 - 提名委员会任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] - 证券事务部为提名委员会日常办事机构[5] 会议相关规定 - 会议不定期召开，必要时应召开，提前3日通知[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] - 有利害关系成员须回避，不足2人提交董事会审议[14] - 会议记录由证券事务部保存10年[15]

会议通知 - 应于召开三日前通知全体独立董事，全体一致同意不受此限[4] - 通知应包含时间、地点、事由等内容[9] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议表决 - 实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[4] - 行使特定特别职权需全体过半数同意[7] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后可提交董事会审议[7] 会议记录与档案 - 记录应涵盖召开信息、出席情况等内容[11] - 档案保存期限为10年[11] 述职报告 - 向年度股东会提交的述职报告应含会议工作情况[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] 运作规则 - 证券事务部为日常办事机构[6] - 会议提前3日通知，紧急情况不受限[14] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体成员过半数通过[14] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[15] - 必要时可邀请董事及高管列席[17] - 成员有利害关系须回避，无利害关系成员过半数出席可开会[19] - 会议记录由证券事务部保存10年[18] - 细则自董事会审议通过实施，解释权归董事会[20][21]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目可行性论证 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[12] - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性并披露[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再开展[15] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐人发表意见并披露[16] 专户管理 - 应将募集资金存于经董事会批准的专户，到位1个月内签三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或不配合查询，可终止协议并注销专户[8] 募投项目延期与变更 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议，保荐人发表意见并披露[14] - 变更募投项目需公告原项目、变更原因、新项目等情况[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于项目承诺投资额5%，用于其他募投项目免审议[20] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[28] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后出具年度募集资金专项核查报告[29] - 应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[28] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19] 募集资金用途 - 募集资金应按招股书所列用途使用，由经营管理层按董事会授权审批[10]

董事离职制度 - 制度适用于公司董事离职管理，涵盖多种离职情形[2] - 辞任需提交书面报告，特定情形下辞职在下任填补空缺后生效[4] - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案[6] 履职与责任 - 特定情形董事应立即停止履职并由公司解除职务[6] - 未停止履职或未解除职务，投票无效且不计入出席人数[7] - 辞任应在要求时限内办妥移交手续[9] - 任职责任离任后三年忠实义务仍有效[9,11] - 违反制度公司可多种方式追究责任[10] 制度实施 - 制度由董事会制定和解释，自审议通过之日起实施[13,14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 任期不超六年，满六年36个月内不得提名[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及公司资料保存十年[29] - 行使特定职权需全体过半数同意[21] 其他规定 - 中小股东表决单独计票披露[15] - 董事会会议资料保存十年[33] - 津贴由董事会预案、股东会审议并年报披露[35] - 细则经股东会审议通过实施[40]

资金占用制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 公司独立性 - 公司须在资产、人员等方面与关联方相互独立[4] 资金占用管控 - 关联方不得多种方式占用公司资金[5] - 财务部门发现当天汇报法定代表人[6] - 审计部定期专项核查或不定期抽查[6] - 注册会计师审计时出具专项说明[6] 关联交易审查 - 关联交易支付时审查支付依据决策程序[9] 违规处分与清偿规定 - 董事、高管协助侵占资产董事会视情节处分[12] - 关联方拟用非现金资产清偿有相关规定[13]