交易概述 - 嵘泰股份拟以自有资金28,791.827万元收购中山澳多51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [1][4] - 交易构成关联交易 因涉及公司实际控制人夏诚亮持有的7.27%股权 [4] - 交易已通过董事会审议 尚需提交股东会批准 [1][7] 交易定价与评估 - 标的公司整体估值5.69亿元 较归属于母公司的净资产账面价值增值3.85亿元 增值率210.04% [14][15] - 定价基于收益法评估结果 协商确定51%股权对应交易价格28,791.827万元 [4][14] - 陈秀英所持10.909%股权单独定价6,741.762万元 因其历史投资成本及特殊协议约定 [19] 标的公司业务情况 - 中山澳多主营汽车电子零部件 包括智能电动踏板、车身域控制器等产品 国内电动踏板市占率第一 [28] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等国内主机厂 并获北美及马来西亚客户定点 正拓展欧洲豪华品牌项目 [28] - 拥有150余人研发团队 具备硬件、软件及电机全流程开发能力 [28] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 客户均为主机厂 嵘泰股份可导入客户资源拓展标的公司业务 [2][28] - 通过收购进入技术密集的汽车电子领域 实现从精密压铸向电子化的外延扩张 [2][28] 交易安排与对赌条款 - 设置分期付款机制 50%款项于先决条件满足后支付 剩余50%分三年按业绩完成情况支付 [21] - 业绩承诺方承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于2.2亿元 其中2025年不低于6,000万元 [25] - 未达承诺时需现金补偿 补偿上限为业绩承诺方所获全部交易价款 [25] 公司治理安排 - 收购后嵘泰股份委派3名董事并担任董事长 原实控人郭炫谟留任总经理及法定代表人 [28] - 业绩承诺方五年内不得向第三方转让剩余股权 [27]

收购交易概述 - 嵘泰股份拟以2.88亿元自有资金收购中山澳多51%股权 交易完成后实现控股 [1] - 标的公司评估基准日市场价值为5.69亿元 评估增值率超200% [2] - 交易价格基于审计评估结果 并综合考虑前期投入及市场预期等因素确定 [2] 标的公司业务与市场地位 - 主营业务为汽车零部件生产制造销售 核心产品包括智能电动踏板/电动撑杆/智能侧开门系统/车身域控制器 [1] - 汽车智能电动踏板市占率国内第一 智能侧开门系统主机厂项目定点数居行业前列 [1] - 拥有多项发明专利 具备"全球顶尖机电一体化产品创新公司"的技术竞争力 [1] 客户资源与全球化布局 - 国内客户覆盖理想/赛力斯/吉利/奇瑞/小鹏/长安/零跑等主流主机厂 [1] - 海外业务取得北美客户/马来西亚Perodua/宝腾汽车项目定点 [1] - 今明两年有望获得欧洲奔驰/德国宝马/大众项目定点 [1] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 下游客户均为主机厂 具备显著协同效应 [2] - 嵘泰股份可利用国内外客户资源为标的公司拓展客户群体 [2] - 通过收购实现从精密压铸向技术密集型汽车电子领域的外延式扩张 [2] 业绩承诺与盈利预期 - 业绩承诺方保证2025-2028年净利润分别不低于4500/5500/6000/6000万元 [2] - 四年合计承诺净利润总额不低于2.2亿元 [2]

公司战略与治理 - 公司第三届董事会第八次会议审议通过三项议案 包括购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易 调整第三届董事会审计委员会 召开2025年第二次临时股东会 [2]

并购重组 - 嵘泰股份拟以人民币2.88亿元收购中山澳多电子科技有限公司51%股权 交易完成后中山澳多成为控股子公司 交易价格以第三方评估价值为依据[1] - 钧崴电子全资子公司拟以26亿日元现金收购Flat Electronics Co.,Ltd. 100%股权 标的公司为日本薄膜电阻厂商 将助力公司切入薄膜电阻赛道[2] 业绩披露 - 海光信息2025年上半年营业收入54.64亿元 同比增长45.21% 归母净利润12.01亿元 同比增长40.78%[3] - 东睦股份上半年营业收入29.30亿元 同比增长24.51% 归母净利润2.61亿元 同比增长37.61%[4] - 中科曙光上半年营业总收入58.54亿元 同比增长2.49% 归母净利润7.31亿元 同比增长29.89%[5] 股权变动 - 东方材料持股5%以上股东一致行动人增持110.55万股 增持后合计持股2012.96万股 持股比例达10% 控股股东及实际控制人可能发生变化[6] - 宇晶股份控股股东杨宇红减持178.72万股 占剔除回购股份后总股本0.88% 减持后持股比例由39.39%降至38.51%[7] - 德邦科技股东国家集成电路基金拟减持不超过426.72万股 不超过公司总股本3%[8] 监管事项 - 益佰制药收到贵州省药监局暂停生产销售通知 因国家药监局检查发现公司存在记录填写不实及电子数据记录不可靠等缺陷 要求立即暂停小儿止咳糖浆生产销售[9]

公司动态 - 公司于2025年8月5日召开第三届第八次董事会会议 审议购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易议案 [2] - 会议采用现场及通讯方式召开 [2] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中铝压铸行业占比89.95% [2] - 通用设备制造业收入占比6.81% [2] - 其他业务收入占比3.24% [2]

股权收购 - 江苏嵘泰拟收购中山澳多股权，评估结论为5.69亿元[5] - 评估基准日为2025年5月31日，评估有效期至2026年5月30日[13][15] - 评估采用资产基础法、收益法，选定收益法评估结果56,900.00万元作为股东全部权益价值[53][87] 公司财务 - 2024年度母公司营业收入600266755.21元，2025年1 - 5月为244619223.29元[21] - 2024年度母公司净利润39089696.51元，2025年1 - 5月为11221639.29元[21] - 2025年5月31日母公司资产总计665030196.62元，负债总计475867760.86元[21] 股东权益 - 评估基准日，母公司报表所有者权益总额1.8916243576亿元，合并报表为1.9055656007亿元[14][26][27] - 评估价值与合并报表中归属于母公司的净资产相比增值3.854743亿元，增值率为210.04%[14] - 评估价值与母公司财务报表中净资产相比增值3.798376亿元，增值率为200.80%[14] 公司股权结构 - 公司成立时注册资本50万元，郭炫谟出资40万元占80%，黄静锋出资10万元占20%[18] - 截至评估基准日，公司认缴出资总额6482.45万元，郭炫谟认缴2171万元占33.49%[19] 子公司情况 - 截至评估基准日，公司拥有3家全资子公司和4家控股子公司，长期股权投资账面价值12238362.11元[24][26] 知识产权 - 公司申报账面未记录资产包括56项商标、21项发明专利等[29] - 公司拥有104项已授权专利，涵盖车门开启结构、汽车踏板等多种类型[37] - 公司拥有31项已授权软件著作权相关外观设计专利，15项软件著作权，1项作品著作权[38][39][40] 评估方法 - 因难找到类似可比上市公司和股权交易案例，不宜采用市场法评估[52] - 本次评估适用收益法和资产基础法对股东全部权益价值进行评估[53] 资产评估 - 流动资产账面价值49,492.06万元，评估价值50,312.55万元，增值820.49万元，增值率1.66%[85] - 非流动资产账面价值17,010.96万元，评估价值24,091.59万元，增值7,080.63万元，增值率41.62%[85] - 长期股权投资账面价值1,223.84万元，评估价值5,683.18万元，增值4,459.34万元，增值率364.37%[85] 风险与抵押 - 未收到合创汽车支付款项共5,195,657.66元，应收账面金额3,288,017.54元，已确认预计风险损失3,288,017.54元[91] - 最高额抵押合同一最高抵押额95,000,000.00元，借款余额7,559.00万元；合同二最高抵押额27,150,000.00元，借款余额1,000.00万元[92] - 中山澳多与招行中山分行签订最高额质押合同，质押期限为2024年3月26日至授信债权诉讼时效届满止[93]

业绩总结 - 2025年1 - 5月营业收入219,971,457.75元，2024年度为559,884,673.48元[19] - 2025年1 - 5月营业总成本201,911,355.09元，2024年度为496,141,685.36元[19] - 2025年1 - 5月净利润13,316,248.08元，2024年度为44,130,021.72元[19] - 2025年1 - 5月经营活动现金流入小计153,033,072.86元，2024年度为270,086,113.81元[20] - 2025年1 - 5月经营活动现金流出小计125,704,964.72元，2024年度为276,951,554.21元[20] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额27,328,108.14元，2024年度为 - 6,865,440.40元[20] 财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金为27310308.22元，较2024年12月31日的13584435.66元增加[15] - 2025年5月31日应收账款为144537779.30元，较2024年12月31日的216562211.85元减少[15] - 2025年5月31日存货为244623553.17元，较2024年12月31日的152972576.24元增加[15] - 2025年5月31日流动资产合计483010323.53元，较2024年12月31日的449067732.07元增加[15] - 2025年5月31日固定资产为126371498.61元，较2024年12月31日的27533458.29元增加[15] - 2025年5月31日在建工程为42477.88元，较2024年12月31日的89722717.93元减少[15] - 2025年5月31日非流动资产合计182088828.14元，较2024年12月31日的165485989.83元增加[15] - 2025年5月31日资产总计665099151.67元，较2024年12月31日的614553721.90元增加[15] - 2025年5月31日流动负债合计392,815,554.62元，2024年12月31日为366,800,677.78元[17] - 2025年5月31日非流动负债合计81,727,036.98元，2024年12月31日为71,241,898.80元[17] - 2025年5月31日负债合计474,542,591.60元，2024年12月31日为438,042,576.58元[17] - 2025年5月31日所有者权益合计190,556,560.07元，2024年12月31日为176,511,145.32元[17] 股东与资本 - 截至2023年12月31日，公司注册资本为6482.446万元，实收资本为6461.6127万元，股东中山市勤合致远企业管理合伙企业尚有20.8333万元注册资本未出资到位[33] - 2025年5月，中山市勤合致远企业管理合伙企业实缴出资50万元，其中20.8333万元计入实收资本，29.1667万元计入资本公积，增资后公司注册资本和实收资本均为6482.446万元[33] - 截至2025年5月31日，郭炫谟认缴及出资2171万元，认缴出资比例33.4904%[33] - 截至2025年5月31日，夏诚亮认缴及出资471.4506万元，认缴出资比例7.2727%[33] - 截至2025年5月31日，黄静锋认缴及出资413.7917万元，认缴出资比例6.3833%[33] 会计政策与准则 - 公司自2024年1月1日起执行解释17号相关规定，自2024年12月6日起执行解释18号相关规定[151] - 执行解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于售后租回交易的会计处理”规定对公司财务报表无影响[153][154] - 执行解释17号“供应商融资安排的披露”规定，采用未来适用法[153] - 执行解释18号“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，进行追溯调整，2024年1 - 11月合并报表和母公司报表营业成本增加388,279.40元，销售费用减少388,279.40元[155] 税收政策 - 增值税按6%、13%等税率计缴，出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率为13%；房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴；城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额的7%、5%计缴；教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴；地方教育附加按实际缴纳的流转税税额的2%计缴[156] - 公司2024年度按15%计缴企业所得税，2025年1 - 5月暂按15%预提预缴企业所得税[156][158] - 自2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；自2023年1月1日至2027年12月31日，年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税[159] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司经核准享受高新技术企业增值税加计抵减政策，按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[160]

收购交易 - 公司拟使用自有资金收购中山市澳多电子科技有限公司51%股权 [1] - 交易价格合计2.88亿元 [1] - 交易完成后中山澳多将成为公司控股子公司 [1]

业绩总结 - 2024年度公司资产总额61455.37万元，2025年1 - 5月增至66509.92万元[29] - 2024年度公司负债总额43804.26万元，2025年1 - 5月增至47454.26万元[29] - 2024年度公司净利润4413.00万元，2025年1 - 5月为1331.62万元[29] 市场扩张和并购 - 公司拟用2.8791827亿元自有资金收购中山澳多51%股权，交易完成后将成控股子公司[2][5][7][11] - 本次交易已通过董事会审议，尚需股东会批准，存在不确定性[2][3] - 公司预计形成约1.7亿元商誉，若业绩未达预期可能减值[4] - 交易完成后公司将持有中山澳多5名董事席位中的3席[7] - 交易完成后公司对中山澳多的出资额为3306.0573万元，持股比例51%[5][8] - 中山澳多评估基准日市场价值为5.69亿元，较合并报表净资产增值3.854743亿元，增值率210.04%[10] - 中山澳多较母公司报表净资产增值3.798376亿元，增值率200.80%[10] - 多家股东转让中山澳多股权，涉及不同比例和金额[7][11][16] - 业绩承诺方承诺目标公司2025 - 2028年度净利润分别不低于4500万元、5500万元、6000万元、6000万元，四年合计不低于22000万元[49] 用户数据 - 中山澳多汽车智能电动踏板国内市占率第一，智能侧开门系统主机厂项目定点数居行业前列[1] - 中山澳多主要客户包括理想、赛力斯等国内主机厂，还取得北美、马来西亚等国外客户项目定点，今明两年有望获欧洲奔驰等项目定点[1] 新产品和新技术研发 - 中山澳多拥有150多名专业研发人才，具备全过程开发能力[1] 其他新策略 - 嵘泰股份与中山澳多收购有协同效应，可拓展客户数量并实现外延式扩张[2] - 向郭炫谟等支付的股权转让款分四期，比例分别为50%、10%、20%、20%[44] - 向陈秀英等支付股权转让款分两次，每次比例为50%[45] - 受让方支付股权转让价款需满足目标公司股东会批准、受让方股东会和董事会批准、目标公司与关键人员签署服务期协议和竞业禁止协议等条件[45] - 目标公司关键人员服务期自2025年8月1日起不低于8年[45] - 若目标公司净利润低于承诺数，业绩承诺方按公式进行现金补偿[49,50] - 若目标公司净利润低于承诺净利润的70%，受让方有权要求业绩承诺方回购股权，回购价格按已支付股权转让款加计年利率6%的利息[50] - 目标公司未达业绩承诺，业绩承诺方应在当年审计报告出具日后5个工作日内现金补偿，未按期足额补偿则60日内以1元或法律允许最低价格转让应补偿股权[51] - 若2025 - 2028年度目标公司实际净利润总额超承诺总和，超承诺总额部分的50%以奖金方式发放给管理层[51] - 业绩承诺方自股权转让交割之日起5年内不向第三方转让剩余股权[52] - 目标公司董事会由5名董事组成，受让方委派3名，郭炫谟委派2名，董事长由受让方委派董事担任[52] - 目标公司监事会由3名监事组成，郭炫谟和受让方各委派1名，职工代表选举1名职工监事[52] - 协议于各方正式签署且受让方股东会批准之日起生效[52] - 过渡期间目标公司损益归转让交割后全体股东按持股比例享有[46]

收购交易概述 - 公司拟使用自有资金2 88亿元收购中山澳多51%股权 交易完成后中山澳多将成为控股子公司 [1] 标的公司背景 - 中山澳多与公司同属汽车零部件企业 下游客户均为汽车主机厂 [1] 协同效应分析 - 收购具有显著协同效应 公司可利用国内外客户优势将标的公司引入现有客户体系 拓展标的公司客户数量 [1] - 公司业务将从精密压铸延伸至技术更密集的汽车电子领域 实现外延式扩张 [1]